經典案例 大力弘揚法理道德, 銘心維護公平正義
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在股权投融资对赌交易中,股东责任限制条款已成为平衡投资人退出保障与创始人风险隔离的重要安排。实践中最常见的表述有两类:1. 股东以其直接和间接持有的目标公司股权为限承担责任;2. 股东以其直接和间接持有的目标公司股权价值为限承担责任。司法实践的核心争议集中于两点:第一,该类条款应解释为责任财产限于股权本身,还是责任金额以股权价值为上限;第二,若认定为“以股权价值为限”,则价值应当以何时点为准。本文结合相关判例,对上述问题进行体系化梳理,并重点提炼股东与投资人在诉讼中的举证要点。一、“以股权为限”与“以股权价值为限”的司法定性规则(一)原则性认定:二者通常等同,均为“价值限额责任”在无特别明确约定时,法院普遍将“以股权为限”解释为“以股权价值为限”,均属于金钱债务的责任上限约定,而非仅以股权财产本身承担责任。典型判例:1. (2019)沪0151民初8769号:法院认为,“以其直接和间接持有的目标公司股权为上限”对应的上限应当是股权的价值,并判决以股权价值为限承担责任。2. (2020)粤民终995号:协议约定股东以所持公司股权提供连带责任担保,法院判令股东在持有7.2%股权价值范围内承担连带担保责任。3. (2020)浙0282民初5000号:协议约定以股份作为回购担保,法院最终按“股权价值为限”确定责任范围。4. (2019)浙0106民初5533号:承诺函记载“以受让股权为限”承受义务,法院将其理解为责任额度限制,并围绕股权价值如何确定展开分析。(二)例外情形:可认定为“责任财产限于股权本身”,但须结合具体约定判断仅在条款明确约定“以股权拍卖、变卖或抵偿方式清偿,不足部分免除责任”时,法院才可能认定为仅以该特定股权承担责任,不及于其他财产。最接近的判例为:(2015)姑苏民四初字第01550号:法院判决股东以目标公司30%股权价值为限承担责任;执行阶段进一步明确为对该3...
發佈時間: 2026 - 04 - 27
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本团队近期办结一起遗嘱继承附带抚恤金争议案件,该案经一审、二审、再审程序均胜诉,且已顺利执行回款。结合该案实务经验,本文将分享如何争取将抚恤金争议与遗嘱继承纠纷一并审理,以及如何在抚恤金分配中争取适当多分的要点,以供参考。一、抚恤金不属于遗产,与遗嘱继承非同一法律关系,但可争取一并审理《中华人民共和国民法典》第一千一百二十二条明确规定:“遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。”而抚恤金是国家机关、企事业单位、集体经济组织等主体,在职工死亡后,按照相关规定给予其家属或生前被扶养人的精神抚慰与经济补偿,其法律性质属于家属的共有财产,并不属于遗产范畴。司法实践中,存在大量不支持将抚恤金争议与遗嘱继承纠纷一并处理的案例。例如,深圳辖区内(2023)粤0307民初25357号、(2016)粤0306民初10003号案件中,法院均未准许将抚恤金争议在遗嘱继承纠纷中一并审理。不过,司法实践中普遍认可,抚恤金的分配可参照遗产继承的相关规则处理。最高人民法院发布的(2021)渝0153民初4021号指导案例中,生效裁判明确载明:“一次性死亡抚恤金是针对死者近亲属的一种抚恤,应参照继承相关法律规范进行处理。”基于该裁判精神,在具体案件中,可重点阐述抚恤金争议与遗嘱继承纠纷产生于同一法律事实,且诉讼主体、管辖法院具有同一性,结合节约司法资源、便利当事人诉讼的原则,向法官积极争取在继承案件中对抚恤金争议一...
發佈時間: 2026 - 04 - 10
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本案是笔者陈曦尧律师在审查起诉阶段介入辩护的商业贿赂案件,当事人系某大型民营企业高管,被指控在业务合作过程中向合作方人员行贿1500余万元,涉嫌对非国家工作人员行贿罪。案件由某沿海经济发达地区公安机关立案侦查,历经一年多的侦查、审查起诉程序,最终检察机关采纳了我们的核心辩护意见,对1500万巨额行贿指控全部不予认定,仅对额外两笔合计不足10万元的人情往来款项提出相对不起诉处理,当事人未留下任何犯罪记录,得以重返经营岗位。该案的成功办理,充分印证了专业刑辩律师在重大经济犯罪案件中的关键价值,也希望能够为同类商业贿赂案件的辩护提供一些思路和参考。 一、案情简介李某系国内头部电子企业D电子公司销售岗位员工,与W电子公司存在长达十年的正常采购供应合作关系。2024年12月,W电子公司采购岗位员工吴某某因涉嫌收受供应商贿赂,被公司启动内部反舞弊调查,调查全程围绕吴某某与一级供应商企业员工Y某展开,吴某某在配合审计谈话时亲笔书写《说明》,明确承认收受Y某255万元好处费,并将款项打入亲友账户。W电子公司内审部门当天即向公安机关报案,公安机关传唤吴某某开展侦查工作。令人意外的是,吴某某在首次讯问中突然全盘推翻企业内部调查供述,改口指认收受D电子公司李某的商业贿赂,且随口供述出行贿金额高达1500万元,这一数额与此前内部调查的225万元相差悬殊。侦查机关仅以吴某某的翻供供述为线索,结合李某与吴某某...
發佈時間: 2026 - 04 - 10
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前言韩国娱乐产业的兴盛有目共睹,1998年,韩国正式提出“文化立国”的方针,文化产业中最为人瞩目的就是娱乐产业,独具特色的“K-POP”文化(K-POP, k-content)发展模式辐射到世界各国。K-POP 文化及其旗下的 K-POP 音乐能够风靡全球,与韩国娱乐业成熟的工业体系密不可分。这套工业化体系如同大型明星加工厂,艺人接受标准化的演艺培训,音乐作品在高品质制作体系下被批量打造,最终投放市场,持续为娱乐产业的快速发展注入动力。韩国流行文化在本国强势的经济支撑和优厚的政策扶持下,以本土传统文化为根基,吸纳欧美文化的优秀元素,形成了独树一帜的韩式文化;同时通过成熟的商业运作构建起完整的产业体系,在不断的国际化与本土化融合进程中,于亚洲范围内获得了广泛的认可与接受。但产业繁荣的背后,韩国娱乐圈负面舆情频发。受其特殊的娱乐工业化产业链和盈利模式影响,艺人频繁遭遇不公正对待的问题已引起韩国政府的高度重视,相关整顿举措随之落地。2009 年,韩国公正交易委员会(Korea Fair Trade Commission,以下简称 “KFTC”)公布《大众文化艺术人标准专属合同》(대중문화예술인(가수중심) 표준전속계약서,以下简称 “标准合同”),要求娱乐经纪公司的格式合同以该标准合同为制定基准,演艺经纪市场由此日趋规范。历经一系列治理整顿,尽管韩国娱乐圈的合约纠纷仍时有发生,但行业整体...
發佈時間: 2026 - 04 - 10
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2026 年 4 月 8 日,国际局势迎来关键节点:美国宣布对伊朗暂停轰炸,中东地缘冲突暂时缓和,但战争余波仍在全球供应链中持续震荡——霍尔木兹海峡通航压力未消、国际物流成本高企、跨境结算风险上升、海外监管趋严,对外贸易的不确定性被进一步放大。逆全球化思潮、技术竞争加剧、出口管制扩容、智慧监管落地,多重因素交织下,中国外贸正从高速增长,迈入高质量合规发展的深水区。自 2001 年加入 WTO 至今,中国货物贸易总额从4.22 万亿元攀升至2025 年 45.47万亿元,连续 9年稳居全球第一大货物贸易国;有进出口实绩企业突破70 万家,民营企业出口占比达64.8%,成为外贸发展的核心力量。繁荣背后,风险同步激增。海关总署权威数据显示:2025年立案侦办走私及关联犯罪案件6520起、案值934.5亿元,行政立案10.6万起、案值418.4亿元,开展“金钥”稽查行动,查发问题稽查作业5948起、追补税款195.3亿元。当监管从 “粗放” 走向 “精准”,执法从 “单一” 走向 “协同”,合规不再是外贸企业的可选项,而是活下去、走出去、走得远的生命线。广东卓建律师事务所海关法律专业委员会,立足深圳、服务全国,依托近 20 年海关法律实务经验,结合最新立法动态、监管趋势与国际形势,为广大外贸企业系统解读时代变局、监管风向、合规红线与破局策略,助力企业在风浪中行稳致远。一、宏观大势:全球贸易...
發佈時間: 2026 - 04 - 10
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核心主旨:公司债务追索中,债权人将现股东、原股东一并起诉,是实现“穿透追责、一揽子解决”的高效路径,但司法实践严格区分现股东责任与原股东责任的法律适用边界、诉讼请求表述及举证要点。本文以2024年7月1日新《公司法》生效为时间分界,结合真实裁判案例与现行规范,系统梳理两类追责的法律依据、新旧法适用、诉请模板、举证清单、裁判规则,为债权人提供专业、可落地的实操指引。一、问题原点:一并起诉现股东、原股东,法院是否支持“一揽子处理”?主流裁判观点:原则支持合并审理,但需分情形独立认定责任。1. 程序合法性:债权人基于同一公司债务,分别依据“出资加速到期”追责现股东、依据“恶意逃债/未届期转让责任”追责原股东,属于基于相同事实、不同法律关系的合并之诉,大部分法院通常均允许一并立案、合并审理,避免诉累。2. 关于一并处理,2025年6月23日,广东省高级人民法院向全省各中级人民法院下发关于印发《关于公司法疑难问题的解答(一)》中也有专门答复,具体如下:“10.债权人能否在诉请公司承担债务的同时,一并依据新《公司法》第五十四条诉请股东承担责任?答:原则上可以一并诉请。对于债权人仅起诉股东而未起诉公司的情形,应依法将公司追加为第三人,以查清是否符合公司不能清偿到期债务的情形。”3. 实体区分原则:现股东责任与原股东责任是独立责任形态,法院需分别审查:• 现股东:是否符合出资加速到期条件;• 原股...
發佈時間: 2026 - 04 - 08
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人民调解协议司法确认制度是我国多元化纠纷解决机制改革的核心制度创新。司法确认制度的正当性根基在于对人民调解协议“民事契约”本质的尊重与保障,其制度功能并非以国家公权力替代或吸纳社会自治,而是在承认调解自治属性的前提下提供适度司法保障。司法确认以“零成本”优势和“30日+15日”的高效流程,为人民群众提供了免于诉讼费用负担、快速获得执行依据的制度通道。一、问题的提出党的二十大报告就社会治理体系和治理能力现代化作出专门部署,将实现群众自治和纠纷的自我解决作为社会治理现代化的重要内容。在这一背景下,发轫于基层实践、成型于司法解释、定型于立法确认的“人民调解+司法确认”模式,已然成为连接国家司法与社会自治的核心制度装置。自2010年《人民调解法》正式确立司法确认制度,经2012年《民事诉讼法》纳入特别程序,至2021年修法大幅扩张适用范围,司法确认制度的演进轨迹清晰地呈现出一条“由单一到多元、由基层到层级、由试点到普遍”的发展路径。据统计,部分基层法院司法确认案件数量在数年间增长数倍,这一数据直观地折射出该制度在实践层面的蓬勃生命力。然而,在制度版图急剧扩张的表象之下,若干基础性理论问题依然悬而未决:司法确认程序所确认的调解协议究竟具有何种法律性质?司法确认裁定书是否具备既判力?司法确认应当扮演“助推器”还是“守门人”的角色?这些问题若不能在学理层面获得澄清,制度的健康发展将面临深层隐忧。...
發佈時間: 2026 - 04 - 08
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