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  • 自2023年3月31日《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及配套监管指引正式施行以来,境内企业境外上市全面进入备案制时代。从备案反馈情况来看,中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)的备案审查力度持续加强,审查维度日趋精细化。据统计,2024年、2025年中国证监会分别向153家、337家企业出具反馈意见,数量增长将近一倍。本文结合近年中国证监会备案监管实践,梳理出境外上市备案中国证监会关注的十大重点反馈问题,逐项解析问题本质,并提出律师视角下的合规思路与应对建议,以供拟上市企业和上市参与机构参考。 一、历史股权变动与定价公允性问题监管重点关注拟上市企业自设立以来历次增资、股权转让的价格公允性、出资真实性、税务合规性,排查是否存在低价/零对价转让、抽逃出资、利益输送等情形,尤其聚焦备案前12个月新增股东的入股合理性。证监会反馈问题示例:请补充说明你公司历次增资及股权转让价格及定价...
  • 2026年4月20日,最高人民法院发布《关于审理侵害知识产权民事纠纷案件适用惩罚性赔偿的解释》(法释〔2026〕7号,以下简称“新《解释》”),自2026年5月1日起施行,同时废止2021年3月施行的《关于审理侵害知识产权民事案件适用惩罚性赔偿的解释》(法释〔2021〕4号,以下简称“原《解释》”)。关于新解释的对比和解读已经有很多了,个人体感,本次修改的大部分内容实际已经在司法实践中执行过了,有一些也散见在《北京市高级人民法院关于侵害知识产权民事案件适用惩罚性赔偿审理指南》之中,高律结合自身的办案实践,在此仅就自身比较关注的几点,简单分享一下观点,以期更广泛的交流。一、明确排除侵犯商业秘密以外的不正当竞争行为2025年修订的《反不正当竞争法》第二十二条规定,经营者故意实施侵犯商业秘密行为,情节严重的,可以在按照上述方法确定数额的一倍以上五倍以下确定赔偿数额。赔偿数额还应当包括经营者为制止...
  • 在股权投融资对赌交易中,股东责任限制条款已成为平衡投资人退出保障与创始人风险隔离的重要安排。实践中最常见的表述有两类:1. 股东以其直接和间接持有的目标公司股权为限承担责任;2. 股东以其直接和间接持有的目标公司股权价值为限承担责任。司法实践的核心争议集中于两点:第一,该类条款应解释为责任财产限于股权本身,还是责任金额以股权价值为上限;第二,若认定为“以股权价值为限”,则价值应当以何时点为准。本文结合相关判例,对上述问题进行体系化梳理,并重点提炼股东与投资人在诉讼中的举证要点。一、“以股权为限”与“以股权价值为限”的司法定性规则(一)原则性认定:二者通常等同,均为“价值限额责任”在无特别明确约定时,法院普遍将“以股权为限”解释为“以股权价值为限”,均属于金钱债务的责任上限约定,而非仅以股权财产本身承担责任。典型判例:1. (2019)沪0151民初8769号:法院认为,“以其直接和间接持有...
 

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