官司赢了，钱却执行不到。回头一查，老板早把子公司的钱、地、补偿款挪走，只剩个空壳。你想再告控股股东一起还钱，一到法院就卡住——"你证明不了两家公司人格混同"。这条路真堵死了？未必。最高人民法院在一起再审案件里，用另一条思路把股东拉了进来。

一、人格混同和过度支配的区别

先分清："人格混同"和"过度支配与控制"是两条路  过去打这类官司，绝大多数人盯着"人格混同"打。《九民纪要》第10条说：最根本的判断标准是公司有没有独立的意思、独立的财产，最主要的表现就是公司的钱和股东的钱混在一起、分不清。但门槛太高：你得把两家的账目、人员、业务、场所全证明"混成一锅粥"，证据往往在对方手里，一旦举证不到，请求就被驳回。

很多人不知道，《九民纪要》第11条早把"过度支配与控制"单列为独立于人格混同的另一类滥用行为：股东把子公司当工具，操纵其决策，让子公司丧失独立性、沦为躯壳，严重损害债权人利益的，就应否认公司人格，由滥权股东担连带责任。

这正是《公司法》（2023年修订）第二十三条第一款"股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益"的典型形态。

两条路举证方向完全不同：人格混同要证明"钱和账混在一起"；过度支配与控制看的是股东有没有把子公司当提线木偶。

二、最高院入库案例解析

下面这个案子就靠第二条路翻盘。

 一个案子看懂：一审判不连、二审判不连、最高法再审改判连  这是最高人民法院再审的一起案件，案号（2025）最高法民再446号。

2014年2月，河南某火电公司与青海某铝镁公司签了热电联产项目的总承包合同和补充协议。后因政策缓建，2016年6月某铝镁公司通知停工。双方以会议纪要确认结算总价款13350.254万元，可某铝镁公司只付2000万元就停手，剩下1.1亿余元长期拖欠。它背后，某集团持股90%，是控股股东。

火电公司起诉到青海省高级人民法院，一边主张解除合同、要某铝镁公司付款，一边把某集团拉进来要其连带。一审认为证据不足以证明两家构成人格混同，只判某铝镁公司自己付钱，驳回对某集团的请求。上诉后，最高人民法院二审以（2019）最高法民终1571号判决驳回上诉、维持原判。更糟的是，执行程序全案只到位1635万元——判决赢了，钱却基本拿不回来，这是债权人最典型的困局。

再审翻盘的关键：三条证据，三个判断台阶  火电公司没有放弃，向最高人民法院申请再审，提交了一批原审未完整披露的新证据，把"过度支配与控制"的证据链补上了。

法院提炼出三个判断台阶。

1.看股东对子公司"意思形成"的控制程度。 某铝镁公司法定代表人明明是李某远，可案涉项目全部核心协议（总承包、补充、垫资、质量管理、安全文明施工）的签字处，全由某集团时任法定代表人、总经理刘某锁签的，子公司法定代表人从头到尾没参与核心决策与签约。大白话：签字笔都握在别人手里，子公司自己作不了主，还谈什么独立。

2.看有没有利用控制关系做不当利益输送。 项目停工后，某集团越过子公司，以自己名义向某工业园区管委会申请收回用地、签下《收回协议书》，把本该属于某铝镁公司的用地补偿款合计2127.84万元直接划进自己账户，其中已收到的1207.18万元一分都没转回子公司还债。这等于把子公司的"还债本钱"直接掏空。

3.看这个行为是不是直接导致子公司还不起钱、严重损害债权人利益。 某集团收走巨额补偿款却不用于清偿子公司到期债务，结果某铝镁公司丧失清偿能力，火电公司的巨额胜诉判决几乎无法执行。因和果，对得上。

三个台阶走完，最高法院再审认定某集团构成过度支配与控制，撤销原一审、二审驳回连带诉请的判项，改判某集团对某铝镁公司所欠的1.1亿余元工程款承担连带责任。差别就在证据：输在"不足以证明人格混同"，赢在补充了新证据——合同签字、人员交叉任职、补偿款流向。对债权人是重要一课：不是没有路，而是证据要补强。

三、得提个醒：抽走子公司的钱、把资产另设公司、做利益输送逃避债务，后果很重。

操作者或被认定为协助者，法人人格会被否认、股东要对公司债务担连带责任，还可能被追加为被执行人；情节严重的，可能构成虚假诉讼、妨害执行，甚至触及拒执罪（刑法第313条）等刑事责任。

四、债权人怎么办：三步自查、两类注意。

1.  看控制：子公司的核心合同、重大文件，签字人是不是控股股东的人？关键岗位是不是母公司派来的？  看利益输送：子公司该拿的资产、收益、补偿款、交易机会，是不是被母公司无偿拿走、划走了？

2. 看因果关系：子公司的钱被抽走后，是不是就没能力还你的债了？执行程序里是不是已经"终本"、到位金额远远不够？  证据要提前收：①核心合同的签字人是谁；②两公司有无高管交叉任职、工资与费用报销记录；③子公司资产、收益、补偿款的最终流向，尤其看银行流水；④子公司是否已无清偿能力，如终本裁定、到位情况。

3.另外别只盯一条路——人格混同（第10条）与过度支配与控制（第11条）可以一起主张，哪条站得住就用哪条。  起诉方式有个程序细节（《九民纪要》第13条）：债权已由生效裁判确认的，可另行起诉，列股东为被告、公司为第三人；若在主债务诉讼里一并提起人格否认，就把公司和股东列为共同被告。还要想清楚两点：第一，人格否认不是把公司法人资格整个否定，只在你这一案里突破，判决效力只约束本案当事人；第二，股东连带责任本质上是补充性的——通常要公司确实没清偿能力了，才轮到股东补上。

本文作者

李阅桐律师   卓建律所合伙人

专业领域：债务纠纷、强制执行、执行、恢复执行、执行空壳公司，穿透执行股东/配偶/子女及关联公司、拒执罪、终本盘活。

（卓建律师名片）

来源|李阅桐

审核|张帅、品宣部

编辑|卓小豸