公司欠着两亿多的工程款还不动了，控股股东认缴的出资一分没掏，却赶在官司开打前把股权全部转了出去——接盘的还是自己人。不少股东以为，认缴期限没到、股权也转了，出资义务就算甩掉了。最高人民法院的一个改判案例给出了答案：甩不掉。

一、 案情简介：

欠债之后，零元甩股  某旅游开发公司2014年成立，注册资本认缴2000万元，控股股东某旅行社西北公司认缴1020万元，缴足期限约定到2044年——五十年后，等于根本不用急着掏钱。2016年，这家公司和建工集团签下2.8亿元的旅游项目施工合同；2017年项目停工，工程款开始欠付。  

欠债之后，这位股东做了什么？先通过增资把持股比例从51%稀释到10%，同年9月，干脆把剩下10%的股权以零对价——一分钱不要——全部转给另一名股东。而公司呢？2017年度审计报告显示，实收资本只有20万元，后来登记查询，实收资本是0。

 官司从陕西高院一路打到最高法。一审认为这位股东滥用股东权利，判他对公司债务承担连带清偿责任；最高人民法院二审（(2022)最高法民终116号）改判：滥用公司人格的证据还不够，不判连带，但他在未出资的3000万元本息范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

股东申请再审，也被驳回（(2023)最高法民申170号）。

二、案例详解

 这个案例讲透了三件事

1.恶意是这么认出来的。法院看的是三件事的顺序：债务形成在先，股权转让在后；转让价格是零对价；接盘的受让人自己也没缴出资、没有出资能力。公司明显还不动钱了，股东却在争议爆发前把没掏的出资以0元甩给别人，这就是典型的逃废出资——法律给认缴制留的"期限利益"，此时不再保护。此外，转让后公章、账册、实际控制权有没有真的移交，也是法院判断恶意的重要参考。

2.追股东不用等公司破产或终本。这位股东在庭上辩称：认缴期限没到不算未出资，公司有没有清偿能力应当通过执行或破产程序认定。最高法没有接受这套说法。很多债权人以为，得先拿到对公司胜诉判决、执行不到钱拿到终本裁定，或者公司进入破产程序，才能回头追股东。这个案子走的不是这条路：建工集团在起诉公司的同一个官司里，直接把股东列为被告，最高法在实体审理中一并判决，不用"先告公司、执行不能、再告股东"地折腾两轮。  

3.股东提前缴的钱，可以直接还你。按目前的司法口径（最高法法官在法答网中的意见），股东因加速到期提前缴纳的出资，可以直接清偿主张权利的债权人，不必先归入公司账户、再由全体债权人排队分配。谁积极维权，谁先受益。  新法之下，规则更严了  2024年7月1日之后发生的未届期股权转让，适用新《公司法》第八十八条第一款：受让人承担出资义务，受让人缴不上，转让人承担补充责任。对2024年7月1日之前的转让，最高人民法院已批复明确不溯及适用，按原来的法律精神处理——而本案正是新法施行前的判决，其确立的"恶意转让不免除出资责任"规则，对旧转让同样有参考价值。

  三、总结

股权转让本身是自由的，正常经营期的转让法律不拦——同期其他公开案例里，公司经营正常、受让人有出资能力的转让，法院都没有追老股东。法律拦的是"债务压身还零元甩锅"。如果您的债权也是形成之后，股东才把股权转出去的，建议尽早让专业律师把股权转让的时间、价格和受让人查一遍。

本文作者

李阅桐律师   卓建律所合伙人

专业领域：债务纠纷、强制执行、执行、恢复执行、执行空壳公司，穿透执行股东/配偶/子女及关联公司、拒执罪、终本盘活。

（卓建律师名片）

来源|李阅桐

审核|张帅、品宣部

编辑|卓小豸