前言：

宇树这单的股权激励，不是那种 "找个模板套一下" 的方案。它是从 2017 年公司刚成立一年就开始做，做到 2026 年上市前最后一个月还在改，前后折腾了快十年，改了四版文件。中间踩过代持的坑、补过持股平台的课、临上市前还把期权改成了限制性股票。

持股平台占 10.94%、锁定期用 "上市后 36 个月和解锁后 5 年孰晚"、回购分三档定价。这三个是宇树方案的骨架。

下面拆开讲。

一、持股平台为什么要搭三层，而不是一层

很多老板第一次做股权激励，想法很简单：设个有限合伙企业，员工当 LP，老板当 GP，完事。

宇树不是这么做的。它的结构是：

最上层：杭州天则科技有限公司（王兴兴 100% 持股），当所有合伙企业的 GP。
中间层：杭州翌心、杭州翌意两个有限合伙，相当于两个 "蓄水池"。
最下层：上海宇翼有限合伙，直接持有宇树科技 10.94% 的股份。

员工行权后，不是直接进上海宇翼当 LP，而是进杭州翌心或杭州翌意当 LP。然后杭州翌心和杭州翌意再持有上海宇翼的份额。

为什么多此一举？三个原因，都是实操中踩过坑才会想到的：

第一，保密。 如果员工直接在上海宇翼当 LP，每次有新员工行权或者老员工离职，上海宇翼的工商登记就要变一次。上海宇翼是直接持股公司的股东，工商信息一查就能看到谁持了多少，员工之间互相一看就明白了 —— 谁多谁少、谁来了谁走了，内部矛盾就来了。加一层蓄水池，员工的进出只在杭州翌心 / 翌意层面变动，上海宇翼的合伙人永远只有六七个，极其稳定，外面查不到具体员工的持股情况。

第二，操作效率。 每次员工入伙退伙都要走合伙企业的工商变更流程，包括签署合伙协议、修改合伙人名册、工商登记等。如果直接在持股平台层面操作，频率高了之后很容易出错，而且 IPO 审核时会问 "为什么你的股东频繁变动"。加一层之后，变动被隔离在蓄水池层面，持股平台的股权结构清晰稳定。

第三，分批管理。 杭州翌心放第一批老员工（2017-2021 年授予的那批），杭州翌意放第二批新员工（2024 年以后授予的）。两批人的行权价、解锁条件、服务期约定可能不一样，分两个池子管，账目清楚，不会混。

还有一个细节：GP 用的是杭州天则有限公司，不是王兴兴个人。这个是基本功 ——GP 对合伙企业债务承担无限连带责任，用有限公司当 GP，把无限责任锁在公司层面，王兴兴作为股东只承担有限责任。这个不用多说，做过的都懂。

二、十年三阶段，从裸期权做到限制性股票

宇树的股权激励不是一次做出来的，分了三个阶段：

第一阶段（2017-2021 年）：裸期权 + 代持。

2017 年 9 月，公司成立刚满一年，王兴兴开始给第一批员工发期权。方式很简单 —— 签《期权协议书》，约定员工可以按 1 元 / 注册资本的价格认购公司股权。那时候公司估值才四千多万，1 元 / 注册资本虽然低于公允价，但差额不大，股份支付没几个钱。

这一阶段最大的特点是代持。出于保密考虑，协议里直接写了员工行权后对应的公司股权由王兴兴代为持有，不做工商变更。这个操作在早期创业公司里非常普遍 —— 既给了激励，又不让股权结构变得复杂。但到了 IPO 阶段，代持是必须清理的，这个后面讲。

从 2017 到 2021 年，先后给 17 个员工发了期权。后来这 17 个人里有 9 个离职了，离职率超过一半。这个数字其实很正常 —— 创业公司早期人员流动大，能留下来的都是核心。

第二阶段（2024 年）：正规化。

2024 年 1 月，公司股东会通过了《2023 年期权激励计划》。这是一个标志性的文件，做了几件事：一是正式把天津宇树（后来迁到上海改名叫上海宇翼）设为持股平台；二是把 2017-2021 年那些零散的期权全部收编进来，统一管理；三是约定激励计划有效期 10 年。

这一步非常关键。IPO 审核要求股权清晰，历史上的零散期权、口头承诺、代持安排，必须全部归拢到一个统一的书面制度下。很多公司到了申报前才发现历史上给过某某人一个口头承诺，或者签过一个很不规范的协议，到时候补都来不及。宇树在 2024 年就完成了这个归拢，时间上留了余量。

2024 年 3 月到 2025 年 7 月，又新给了 6 个员工发了期权。这 6 个人的行权价已经不是 1 元了，是 64.60 元 / 股 —— 因为公司估值已经涨起来了。

第三阶段（2025-2026 年）：上市前规范 + 工具切换。

2025 年是宇树股权激励的 "规范年"，一年之内干了四件大事：

第一件，2025 年 5 月，把第一层代持（公司股权代持）解除了。4 个已行权的老员工，原来由王兴兴代持的公司股权，全部调整为通过上海宇翼间接持有，签了补充协议，王兴兴不再代持公司股权。

第二件，2025 年 6 月，上海宇翼以 1 元 / 注册资本的价格向公司增资 14.4668 万元注册资本。这次增资把持股平台的池子扩大了，增资后上海宇翼持有公司 10.9414% 的股份。但注意，这次 1 元增资的公允价和增资价之间的差额，确认了 34,906.55 万元的股份支付费用，一次性计入 2025 年非经常性损益。这就是为什么宇树 2025 年净利润只有 2.78 亿，但扣非净利润有 5.91 亿 —— 差的 3 个多亿主要就是这笔股份支付。

第三件，2025 年 9 月，把《2023 年期权激励计划》修订为《员工持股计划章程》。核心变化是：减少了员工离职时激励份额的处置限制，把服务期明确为 "每期已解锁份额自解锁之日满五年"。这个修改属于对员工的有利修改，会计上需要重新计量，但因为修改幅度不大，增加的费用很小。同时，第二层代持（合伙企业财产份额代持）也在这个时候解除，11 个员工在 2025 年 11 月完成了工商显名登记。

第四件，2026 年 3 月，把激励工具从 "一次授予、分期行权" 的期权，改成了 "一次授予行权、分期解除限制" 的限制性股票。这个修改只对未来的激励生效，不追溯既往。

为什么最后要从期权改成限制性股票？期权和限制性股票最大的区别是：期权是行权时才出钱，股价跌了可以选择不行权，员工不承担下跌风险；限制性股票是授予时就出钱买，股价跌了员工自己承担损失。对公司来说，限制性股票的绑定感更强，员工出了真金白银，不会轻易走。而且上市之后做限制性股票激励，规则更成熟、更灵活。宇树在上市前最后一刻切换工具，就是为了上市后能用更顺手的工具做持续激励。

三、核心条款：每一条都是在留人

宇树的激励条款里，有几个设计值得单独拿出来说。

解锁期：四年 25%，不累计。

标准的四年匀速解锁，每年 25%。但有一条很多公司会忽略 ——"若激励对象某年度绩效考核未达标，则该年度未解锁的份额不得累加到后续年度解锁。"

这条很重要。如果允许累计，员工今年表现差没解锁，明年表现好可以把今年的补回来，相当于惩罚被递延了，约束力就弱了。写 "不得累计"，意味着今年不达标就永久丧失今年的 25%，没有补救机会。这个比累计条款狠得多，但也有效得多。

服务期：上市后 36 个月和解锁后 5 年孰晚。

什么意思？员工的期权分四年解锁，假设 2024 年授予、2026 年上市：

• 第一批 25% 在 2025 年解锁，解锁后还要再等 5 年（到 2030 年）才能卖；同时上市后还要再等 36 个月（到 2029 年）。两个时间取晚的，也就是 2030 年才能卖。

• 第四批 25% 在 2028 年解锁，解锁后等 5 年到 2033 年，上市后 36 个月到 2029 年，取晚的到 2033 年。

也就是说，一个 2024 年入职的核心员工，要到 2033 年才能把手里的激励股份全部自由处置 —— 从授予到全流通，整整 9 年。

为什么要锁这么久？因为人形机器人是长周期赛道，核心研发人员如果上市就套现走人，公司的技术积累就断了。用超长锁定期把人留住，是硬科技公司的刚需。互联网公司可能不需要锁这么久，但做硬件、做芯片、做生物医药的，建议至少 "上市后 36 个月 + 解锁后 3 年"，能做到 5 年更好。

还有一个细节："上市后 36 个月" 是一个兜底条款。哪怕某个员工的期权在上市前已经全部解锁且满了 5 年，上市后还要再等 3 年才能卖。这确保了所有激励对象至少陪公司走过上市后的前三年。

回购定价：三档。

宇树的回购条款分了三种情况：

第一种，服务期内无过错离职（协商一致解除、丧失劳动能力、死亡、退休、经济性裁员），回购价 = 行权价 × 数量 × (1 + 同期定存利率 × 150% × 年数)。也就是本金加利息，利息按银行定存的 1.5 倍算。员工不亏，但也赚不到股权增值的钱。

第二种，服务期内主动提出辞职，但在双方协商一致前擅自离岗，回购价 = 实际支付的对价，也就是只退本金，没有利息。

第三种，员工有不当行为或者参与了其他公司的激励计划（违反竞业），回购价也是只退本金。

这个三档定价的逻辑很清楚：公司原因或不可抗力导致的离职，给本金加利息，讲点人情味；员工正常辞职，也是本金加利息；员工过错或违约，只退本金，作为惩罚。

这条写进合伙协议，比单独签竞业限制协议管用得多。因为竞业限制你还得按月给补偿，员工违约了你还得举证损失。但回购条款是直接在股权层面做文章，员工一违约，股权就按本金被收回，不需要证明损失，操作简单得多。

四、股份支付：3.68 亿费用是怎么回事

很多老板看到宇树 2025 年确认了 3.49 亿的股份支付费用会吓一跳，以为做股权激励要交这么多 "税"。其实不是，股份支付是会计概念，不是真金白银的支出，它不影响现金流，只影响利润表。

宇树的股份支付分两笔：

第一笔，员工授予期权产生的，计入经常性损益。 2022 年 29 万、2023 年 50 万、2024 年 98 万、2025 年 218 万，四年合计不到 400 万。因为早期公司估值低、授予人数少，所以金额很小。这部分是为了换取员工持续服务而产生的，属于经常性的人工成本替代，所以计入经常性损益。

第二笔，持股平台低价增资产生的，计入非经常性损益。 2022 年上海宇翼 1 元增资确认了 1872 万，2025 年上海宇翼 1 元增资确认了 3.49 亿，合计约 3.68 亿。这部分是持股平台以远低于公允价的价格增资，差额视为对员工的激励，一次性计入当期非经常性损益。

为什么要分经常性和非经常性？因为投资者看公司盈利能力时，主要看扣非净利润。经常性损益里的费用会拉低扣非净利润，非经常性损益里的费用不会。宇树把平台增资产生的大额股份支付放进非经常性损益，这样扣非净利润就不受影响 ——2025 年扣非净利润 5.91 亿，看起来盈利能力很强。如果这 3.49 亿放进经常性损益，扣非净利润就只剩 2 亿多了，估值逻辑就完全不一样了。

这个会计处理是合规的，但需要评估机构出具公允价值评估报告。宇树找的是中水致远资产评估，用 Black-Scholes 模型算的期权公允价值。参数包括：授予日股价（参考同期融资价）、行权价、行权期限、无风险利率（国债收益率）、股息率、波动率（科创 50 历史波动率）。

这里给老板们一个提醒：上市前做股权激励，一定要找有证券资质的评估机构出评估报告，不要自己拍脑袋算公允价值，也不要直接用最近一轮融资价当公允价值 —— 那是普通股的价格，不是期权的公允价值，期权因为有时间价值，公允价值和股价不一样。IPO 审核时会计师会严格核查这个。

五、代持：上市前必须迈过去的坎

宇树历史上有两层代持，前面已经引用了招股书原文，这里不重复了。重点说说代持还原的操作路径和审核要点。

宇树的代持还原分两步：

第一步（2025 年 5 月），公司股权代持解除。4 个老员工原来由王兴兴代持的公司股权，通过签补充协议的方式，调整为通过上海宇翼间接持有。法律关系从 "王兴兴代员工持有公司股权" 变成 "员工通过持股平台间接持有公司股权"，代持消灭。

第二步（2025 年 9-11 月），合伙企业财产份额代持解除。11 个已行权员工在上海宇翼的份额由王兴兴代持，通过签补充协议 + 工商变更显名登记的方式解除。2025 年 11 月完成工商变更，员工正式登记为显名合伙人。

IPO 审核对代持的核查很严，主要看四点：一是代持形成的真实性（有没有代持协议、资金流水、行权凭证）；二是代持还原的彻底性（还有没有未还原的）；三是代持各方有没有纠纷（双方要出确认函）；四是代持是不是为了规避监管（比如股东人数超过 200 人、外资准入限制等）。

宇树的标准操作是：所有代持员工出书面确认函，确认代持期间无争议；中介机构（保荐人、律师）对代持双方做访谈，形成笔录；代持还原后全部工商显名，股权结构可追溯。

六、总结

宇树这个方案，从专业角度看，不是最精巧的，但一定是最 "接地气" 的。它没有用什么花哨的工具（比如虚拟股、增值权、业绩股票），就是最传统的期权 + 持股平台，然后根据公司发展阶段不断调整。它的优点在于：每一步都留了痕迹、每一次修改都有文件、每一个代持都还原干净了。

很多科技公司老板做股权激励，最大的问题不是方案设计得不好，而是不规范—— 口头承诺没写协议、协议签了没执行、执行了没做工商变更、变更了没留底稿。到了 IPO 的时候，律师和保荐人进场一看，历史上的股权激励一团乱麻，光清理就要半年。

宇树的经验告诉我们：早期可以粗放，但越接近上市，越要规范。

本文作者

吴疆 卓建律所高级合伙人

专业领域：股权架构、股权激励、股权投融资及争议解决。

（卓建律师名片）

来 源｜吴疆

审核｜张维光、品宣部

编辑｜卓小豸