打赢了官司，却发现公司账上没钱——这是很多债权人最头疼的问题。公司看起来是个"空壳"，但背后的股东可能腰缠万贯。能不能把股东一起告上法庭？

2024年7月1日起施行的新《公司法》第54条，给债权人送来了一把"利剑"。

一、新法说了什么？

第54条规定："公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。"

翻译成大白话：公司欠了钱还不上，不管股东的认缴出资期限到没到，债权人都可以要求股东提前掏钱。

以前，股东认缴出资可能设在几十年后，比如2072年才到期。债权人只能干等。现在不用等了——只要公司还不上钱，就可以让股东提前"买单"。这是一个里程碑式的变化，把以往只在破产、解散时才能触发的"加速到期"，变成了债权人日常可用的救济手段。

二、三个关键问题

问题一：怎么证明公司"还不上钱"？

不是嘴上说说就行。法院通常要求你拿出"实锤"证据，最管用的就是法院的"终本裁定"——也就是法院在执行程序中查了一圈，发现公司确实没钱，出具的终结执行裁定。

举个真实的例子：一个公司连1万块钱的小额债务都执行不出来，法院出了终本裁定。这个裁定本身就是"公司还不上钱"的铁证，不需要再去论证公司是否"具备破产原因"。

除了终本裁定，还可以提供：国家企业信用信息公示系统截图，显示公司停业、经营异常、年报连续亏损、无实缴出资记录等。广东高院也明确，只要债权债务关系成立、履行期限届满、债务人未完全清偿，就可以认定"不能清偿到期债务"。

问题二：能不能把股东和公司一起告？

可以。 广东高院在《公司法疑难问题解答（一）》中明确：债权人原则上可以一并起诉公司和股东。

但要注意一个"坑"：想在执行阶段直接追加股东为被执行人，这条路基本走不通了。最高法已经明确，执行追加必须严格遵循"法定原则"，而现行规定没有把"未届出资期限"列为可追加情形。法院为了避免"以执代审"，通常会直接驳回追加申请。

所以，要么起诉时一并告，要么拿到终本裁定后另行起诉。

问题三：股东的钱给谁？

有两种说法：一是"入库规则"，股东先把钱打入公司账户，再由公司统一还债；二是"直接清偿"，股东直接把钱给起诉的债权人。

实务中，支持直接清偿的判例更多，因为这样更高效，也避免反复打官司。但法院判的是**"补充清偿责任"**——得先执行公司，公司还不了的部分，股东才在未出资范围内补上。注意，是"补充责任"而非"连带责任"，这两个概念不能搞混。

三、实操建议

备齐证据：有终本裁定最好；没有的话，准备好工商异常记录、经营停业证据、年报亏损材料等。

灵活搭配诉由：除了第54条，如果股东和公司财产混同，可以同时主张"人格否认"要求连带责任；如果股东转让过股权，还可以追究原股东的责任。

诉请写清楚：明确要求股东在"未出资范围内"对公司债务承担"补充清偿责任"，并请求直接向原告支付。

做好两手准备：如果法院不同意一并处理股东，就先拿到对公司的胜诉判决，进入执行、拿到终本裁定后，再另行起诉股东。

四、真实案例

案例一：终本裁定=铁证。 某建材公司欠门业公司货款，经法院执行后出具了终本裁定。门业公司起诉建材公司的股东，要求加速到期。法院认为，公司连1万多元的小额债务都还不上，终本裁定本身就是"不能清偿到期债务"的充分证据，判令股东在未出资范围内承担补充清偿责任。

案例二：财产混同+加速到期双重打击。 某培训公司股东陈某个人收取学员培训费，与公司财产混同。法院判陈某承担连带责任。另外两名股东虽然不存在混同，但因公司还不上钱，依据第54条在各自认缴出资范围内承担返款责任——一个在3000元范围内，一个在500元范围内。

案例三：天价认缴也跑不掉。 某公司注册资本从200万猛增到3000万，两名股东的出资期限分别设在2057年和2072年。法院查明公司无可供执行财产后，直接判令两名股东在各自未出资范围内（2700万和300万）承担补充清偿责任。股东主张公司还有对外债权，但因未通过诉讼仲裁主张、金额无法确认，法院不予采信。

结语

新《公司法》第54条让债权人多了一条出路——不再只能对着空壳公司干瞪眼。但用好这条法律，关键在于证据扎实、策略灵活。避免程序空转、减少当事人诉累，正是这条法律的精神所在。

本文作者

李阅桐律师   卓建律所合伙人

专业领域：债务纠纷、强制执行、执行、恢复执行、执行空壳公司，穿透执行股东/配偶/子女及关联公司、拒执罪、终本盘活。

（卓建律师名片）

来源|李阅桐

审核|张帅、品宣部

编辑|卓小豸