债主追到前股东头上，一审居然判赔  老陈是供货商，2018年起一直给东莞某公司（以下简称"某乙公司"）供货。从2018年10月起，公司开始拖欠货款，越欠越多。  2020年，老陈把公司告上法庭，法院判决公司支付货款30万余元及利息，股东李某承担连带责任。可执行阶段，公司名下财产早已处置殆尽，老陈只拿回5215.62元，法院裁定终本。

钱没要回来，老陈转而追向公司的"前股东"——汤某、蒋某生、蒋某华。三人于2019年1月将股权全部转让给另一股东李某后退出公司。  老陈的逻辑是：你们认缴299万，实缴才一部分，没缴完就转让跑路，应在欠缴出资范围内承担补充赔偿责任。

 一审法院支持了老陈，判决三人在各自欠缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。  三人不服，上诉至东莞中院。

二审反转：认缴期内转让≠未履行出资义务  二审法院直接改判，驳回老陈全部诉讼请求。

核心说理三层：

第一层：认缴制下，股东享有法定出资期限利益， 公司法规定股东应按期足额缴纳认缴出资，但认缴制下，出资期限届满前，股东并无强制实缴义务。判断是否"未履行出资义务"，关键看认缴期限是否届满。本案章程约定出资期限至2036年，转让时远未到期。

 第二层：无逃债恶意，无实际损害。法院从三个角度审查：一是交易连续性。股权转让前后，老陈与公司的买卖关系持续至2019年8月，公司付款行为持续至2019年12月。转让没有中断交易，不存在恶意逃债。二是实缴资本规模。转让时四名股东合计实缴近490万元，远超涉案交易总金额。老陈主张信赖利益受损，缺乏事实依据。三是出资义务承继。公司正常经营期间股东内部转让，出资义务一并移转给受让股东李某，未减损公司资本充实，未免除受让人出资责任，对公司偿债能力无负面影响。  

第三层：一审适用法律错误。

 一审仅以"转让发生在债权债务存续期间、损害信赖利益"为由，认定构成"未全面履行出资义务即转让股权"，混淆了出资期限利益与出资义务违反的法定边界，不当扩张了《公司法解释（三）》第十三条第二款的适用范围。

旧案看新法：2024年新公司法有何不同？  本案适用2018年旧公司法。2024年7月1日施行的新《公司法》有两个重大变化：

 变化一：认缴期限法定压缩为五年。 新法第四十七条明确，全体股东认缴出资应自公司成立之日起五年内缴足。以前章程可自由设定几十年超长认缴期，如今被法定收窄，股东的期限利益空间大幅压缩。

变化二：未届期股权转让责任直接入法。 新法第八十八条第一款规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳义务；受让人未按期足额缴纳的，出让人承担补充责任。这意味着什么？旧法框架下，法院通过个案审查"是否具有逃债恶意"判断出让人是否担责——本案二审正是如此。但新法直接确立"受让人首要负责、出让人补充责任"的规则，不再以主观恶意为前提。

 换言之，同样案情放在新法下，二审法院未必再这样判——即便出让人无逃债故意，只要受让人未按期缴足，出让人仍可能被追补充责任。

四、旧公司法下：无逃债故意的前股东转让股权，不承担公司债务补充赔偿责任！实务启示，对债权人： 追前股东需注意法律适用的时间节点。旧法下须证明逃债恶意，新法下可直接主张补充责任，但需关注五年法定期限的届满时点。  对股东： 转让股权并非"金蝉脱壳"。尤其在认缴期内转让，新法下仍可能被追补充责任。建议转让前尽量完成实缴，或在转让协议中明确约定受让人出资义务及违约责任，以转移风险。

本文作者

李阅桐律师   卓建律所合伙人

专业领域：债务纠纷、强制执行、执行、恢复执行、执行空壳公司，穿透执行股东/配偶/子女及关联公司、拒执罪、终本盘活。

（卓建律师名片）

来源|李阅桐

审核|张帅、品宣部

编辑|卓小豸