先说结论

在合同里把“合同签订地”写成一个确定的地名，再约定由合同签订地法院管辖。根据最高人民法院的相关案例，在不违反级别管辖和专属管辖的前提下，这种法院管辖约定是有效的，而且这是目前最稳妥的一种写法。合同载明签订地，再约定由签订地法院管辖，法院一般按字面认定，不要求实际签字盖章地与之相符。

但这条规则有一条明确的边界：在批量化的消费金融、互联网格式合同中，法院会转为实质审查。这是两套不同的裁判标准，不能混为一谈。

一、法院管辖条款容易被认定无效

当事人可以就财产权益纠纷案件约定法院管辖，但是法律对法院管辖条款有很多限制，实践中常有法院管辖条款被认定无效的案例。法院管辖条款一旦无效，案件自动回落到法定管辖——被告住所地或合同履行地。这意味着，你签合同时谈判争取来的“主场”，最后变成对方的“主场”。而且，对方可能还可能通过管辖权异议拖延时间，进一步增加你的维权成本。 

二、法律列举了五个“座位”，签订地最好用

《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”

法律列举了五个连接点：被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地。笔者为什么优先推荐“合同签订地”？

原被告住所地、标的物所在地相对固定，约定下来通常足够明确。但是，这类约定等于把主场交给既定地点，实务中当事人的诉求常常是这两处都不选。那么可选的就只剩合同履行地和合同签订地。

（一）关于合同履行地

根据民事诉讼法第二十四条，合同纠纷本就可以在合同履行地人民法院起诉。而且，合同履行地最容易吵——到底谁是接收货币一方、谁是履行义务一方，实践中争议较大。

还有一点很重要：合同签订之后并不必然履行，这时也难以根据合同履行地确定管辖。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第十八条第三款规定：“合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。”

根据上述规定，在合同没有实际履行且双方住所地都不在约定履行地的情形下，履行地实际上无从确定，仍由被告住所地法院管辖，履行地管辖的约定就此落空。

（二）关于合同签订地

合同签订地则没有上述的那些麻烦。

根据民法典的规定，合同签订地优先看当事人的约定。换句话说，合同约定签订地是A市，但实际的合同签订地是B市，合同的签订地是哪里？A市。完整的法律依据如下：

《中华人民共和国民法典》第四百九十三条：“当事人采用合同书形式订立合同的，最后签名、盖章或者按指印的地点为合同成立的地点，但是当事人另有约定的除外。”

上述规定把“合同签订地”的认定权交给了当事人：约定优先，事实其次。此前《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第四条曾明文规定：“采用书面形式订立合同，合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的，人民法院应当认定约定的签订地为合同签订地”，该解释因民法典施行已被废止，但规则本身没有消失——它现在由民法典第四百九十三条的“当事人另有约定的除外”承载。 

三、最高院相关案例分析

合同写了签订地，又约定由签订地法院管辖，这个条款算不算数？以下是最高人民法院的相关案例：

（一）约定签订地与实际签约地不符，最高法仍认约定

1.（2019）最高法民辖终52号。当事人约定争议由“合同签署地”法院管辖，合同同时载明签署地为上海市，但对方主张实际签署地在北京。最高法仍然认定：即便实际签署地与约定不符，约定的签署地仍视为合同签订地，应由上海法院管辖；同时否定了“该条属格式条款”的主张。

2.（2024）最高法民辖13号。融资租赁合同约定“争议提交至本合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决，本合同签订地为河南省郑州市金水区”。最高法给出的规则很直接：根据民法典第四百九十三条，“当事人约定的合同签订地，除存在故意规避法律强制性或者禁止性规定外，可以以约定的签订地为合同签订地”。本案双方在合同中载明签订地，也无证据证明存在故意规避情形，故以载明的签订地为合同签订地，条款有效。

3.（2017）最高法民辖终148号。协议载明签订地为广东省深圳市，一方主张以住宿登记等证据主张实际签字地不在深圳，最高法未予采纳，仍以深圳为合同签订地。

上述三份裁定指向同一条规则：在普通民商事合同里，“写在哪里”远比“实际签在哪里”更重要。约定的签订地是一个可以由双方合意创设的连接点，法院不会主动去核实它与事实是否吻合。但这一规则有边界：一旦约定被用来把大量案件集中输送到某一法院，审查标准就会切换。下面两类裁定正好构成对照。

（二）在批量化的消费金融、互联网格式合同中，法院会转为实质审查

1.（2023）最高法民辖36号，已入选人民法院案例库。案涉借款合同的条款写得很规范：“合同签订地为杭州市西湖区文三路259号1幢昌地火炬大厦901室，因合同引起或与合同有关的争议，任何一方可以向合同签订地的人民法院起诉。”最高法在这个案例中明确表态：这类小额金融借款“面广量大”，如果仅凭合同上的一个字面地址就认可，势必造成大量“异地”案件通过协议管辖涌入约定法院，“破坏正常的民事诉讼管辖公法秩序”。

2.（2023）最高法民辖37号。当事人通过支付宝小程序签订了案涉协议，约定“任何一方应向本合同签订地（即上海市浦东新区）、或乙方所在地（即浙江省舟山市）法院提起诉讼（如发生债权转让的，由债权受让方所在地法院管辖）”的内容。关于“向本合同签订地（即上海市浦东新区）法院提起诉讼”的约定，最高法认为案涉协议是通过互联网签订的协议，在判断该约定管辖是否有效时，应审查合同约定的签订地与案件争议是否具有实际联系。首先，互联网合同不存在地理意义上的签订地，案涉合同系在互联网虚拟空间中签署确认。其次，案涉协议双方当事人住所地均不在上海市浦东新区，亦无相应证据材料用以证明原被告任何一方在合同约定的签订地实施了签字或盖章行为。为维护正常诉讼管辖秩序，防止异地案件通过约定方式进入无连接点法院审理，考虑到此类互联网纠纷面广量大，该约定的“合同签订地”与争议无实际联系，这一约定应当认定无效。

上述两个案例充分说明，在批量化的消费金融、互联网格式合同等会产生大量诉讼的领域，对于约定签订地法院管辖的，法院会采取更加严格的审查标准。 

四、约定到“市”，未必能锁定法院

1.（2021）最高法民辖60号。合同约定“发生争议在长沙市当地的人民法院诉讼解决”。长沙下辖多个基层法院，标的额又不足以由中院一审，无法确定具体法院，最高院最终指定被告住所地的辽宁省法库县人民法院审理。

2.（2020）最高法民辖31号。合同约定“协商不成时合同履行地法院解决”，同时写明履行地为“四川省广安市”。广安市辖区基层法院不唯一，标的额未达中院一审标准，同样无法确定，最终按法定管辖处理。

《民诉法解释》第三十条第一款明确规定：“根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。”所以判断标准不是“写得够不够具体”，而是“起诉时能不能确定唯一的具体法院”。标的额大、能一路锁定到中院或高院，写“市”甚至“省”就够；标的小、只能落在基层法院，写“市”就可能不够。

所以更稳妥的写法是：地名写到区县一级。

五、管辖条款常见写法及其风险

六、参考条款

基础版：

本合同签订地为：广东省深圳市南山区。因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地即广东省深圳市南山区人民法院提起诉讼。

加强版：

本合同由双方于X年X月X日在广东省深圳市南山区签订，双方确认本合同签订地即为广东省深圳市南山区。因本合同的订立、效力、履行、变更、解除及违约责任等产生的或与本合同有关的一切争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。本条管辖约定系双方经充分协商后达成，且本条约定独立于合同其他条款，合同不成立、无效、被撤销或解除的，本条仍然有效。 

七、几个需要单独拎出来的情形

（一）住所地变更。《民诉法解释》第三十二条规定，约定由一方住所地法院管辖，签约后住所地变更的，仍由签约时的住所地法院管辖，但当事人另有约定的除外。想锁定，就在条款里写明具体的区。

（二）级别管辖不能约定。你只能约定地域，不能约定“由某某中院一审”。但反过来，约定“签订地法院”留了一个口子——标的额涨上去，法院级别会按级别管辖标准自然跟着上移，这正是实践中有的案件能把管辖一路锁定到高级人民法院的原因。

（三）电子合同。如果采用电子签约，建议在条款中直接指定一个实际签约地（比如一方的主要办事机构所在地），并保留该地与签约行为存在关联的证据——在当地完成的线下磋商记录、往来邮件、签署时的定位或见证记录。

（四）债权转让。为“将来债权受让方所在地”预设管辖的条款，最高法认定无效，相关案例有（2023）最高法民辖99号、（2024）最高法民辖30号。理由是受让方在订约时并不确定，也不可能参与缔结管辖合意。 

结语

管辖条款的价值，不在于帮你赢下官司，而在于两件事：一是维权时省下大量成本，二是让对方在决定要不要起诉的那一刻多想一会儿——对方可能还是会起诉，但得飞过来，得在当地找律师。签署合同时，除了仔细审查付款条件、违约责任等实体条款，务必请律师把管辖条款一并设计到位。

免责声明

本文所引案例均来自公开裁判文书，文中观点仅为实务研究之用，不构成对具体案件的法律意见。

本文作者

杨炎彬律师

专业领域：公司诉讼、劳动争议、民商事纠纷。

（卓建律师名片）

来源|杨炎彬

审核|杨志刚、品宣部

编辑|卓小豸