引言

2026年9月，根据中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）及中国证监会各派出机构的公开披露信息，共有13家私募机构受到纪律处分，41家私募机构被采取行政监管措施。值得注意的是，当月中基协作出6份撤销管理人登记处分，占所有自律处分机构数量近一半，清退类处分数量较上月显著上升，这反映出中基协对违规机构的清退力度明显加大。本文梳理9月私募基金全部处罚案例，统计高频违规行为，分析监管导向，提炼合规应对建议，供私募基金从业人员参考。

一、本月监管处罚数据概览

本月监管处罚共涉及54家私募基金管理人，中基协合计处分13家私募机构，37名从业人员；证监会各派出机构监管处罚41家，涉及江苏、上海、北京、山东、浙江等17个地区，其中江苏证监局处罚机构数量最多（10家）。

从处罚类型来看，受到纪律处分的13家私募机构中，有6家被撤销管理人登记，4家被暂停产品备案十二个月，1家被公开谴责，2家被警告，处分力度较上月显著增强；证监会各派出机构作出14份责令改正、出具27份警示函，没有行政处罚（罚款，没收违法所得）。

从违规行为来看，本次54家受罚机构共涉及八种违规类型，累计出现152次违规行为。违规类型主要集中在内控制度、登记备案、财产安全、投资行为四大类，其中内控制度类36次、登记备案类29次，财产安全类23次，三类合计占比升至58%，登记备案类违规占比由8月的25%回落至19%。

图1　2026年9月处罚机构地区分布

图2　2026年9月处罚类型分布

图3　2026年9月违规类型占比

二、各违规类型及违规点明细

1. 内控制度（共 36 次，占 23.7%）

2. 登记备案（共 29 次，占 19.1%）

3. 财产安全（共 23 次，占 15.1%）

4. 投资行为（共 18 次，占 11.8%）

5. 信息披露（共 17 次，占 11.2%）

6. 其他（共 12 次，占 7.9%）

7. 投资者适当性（共 11 次，占 7.2%）

8. 募集行为（共 6 次，占 3.9%）

三、典型案例分析

1、深圳前海玖瀛与前海腾创——关联机构利益输送典型案例

深圳前海玖瀛曾是一家百亿私募机构，前海腾创管理规模不足5亿，工商登记的实控人分别为郭某和刘某，两家机构看似相互独立，也无股权交集，但实际为同一实控人鲍某控制，办公场地、工作人员混同。

两家机构被认定的主要违规行为如下：一是两家管理人旗下产品互为对手方交易债券，通过低买高卖、交易价格偏离中证估值的方式，向关联主体输送利益，合计牟利2847.62万元；二是长期向监管报送虚假材料、隐瞒真实实控人。在监管调查阶段提交篡改了144条记录的银行流水，对抗监管调查；三是违规参与债券结构化发行，从事与私募基金管理利益相冲突的业务。

2026年5月，深圳证监局对两家机构合计罚款5800余万元，责令改正并警告；对实控人鲍某罚款90万元，采取5年证券市场禁入及5年禁止从事证券交易措施；投资经理、交易员分别处以9万元罚款。2026年9月，中基协作出纪律处分，撤销两家机构私募基金管理人登记。

本案处罚的核心事由是，关联管理人互为交易对手方开展债券交易，通过非公允价格成交向关联主体输送利益。这种违规手法相对隐蔽，查处的难度相对较大。与挪用基金财产、侵占基金账户等传统违规手段不同，对手方交易通常具备完整的交易外观：有交易指令、有成交记录、有托管清算。在本案中，监管部门通过多层穿透式核查，判定交易价格与公允价值存在明显偏离，同时识别出交易对手方之间存在关联关系，即便交易外观完整合规，仍构成关联方利益输送。

目前，监管已将关联交易利益输送，提升至与侵占挪用基金财产同等的严厉打击层级。国务院办公厅于2026年6月3日印发的《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（下称“国办函〔2026〕54号文”），明确将利益输送与违规募集、侵占挪用、自融自用等行为并列，列为严厉打击的重点对象。本案例中监管对两家关联机构的交易模式进行穿透认定并顶格处罚，正是该政策导向在执法层面的落地。此外，本案两家机构除被处以巨额罚款、撤销管理人资格外，证监会在相关新闻通告中还明确表示，对于相关违法行为可能涉及的犯罪问题线索依法依规移送公安机关，这意味着本案所涉主体还面临刑事追责的风险。

2、正夫君泽——不配合自律检查从重处分案例

正夫君泽（北京）资本管理有限公司（下称正夫君泽）被中基协处以撤销管理人登记的纪律处分，核心处罚事由为拒不配合协会自律检查，属于因对抗监管而从重惩戒的典型案例。

该机构同时存在以下违规：一是诱导投资者风险测评，在投资者风险调查问卷的题目下方标注了各选项分值与对应风险等级，引导投资者完成测评。二是内控体系不健全，员工黄某某通过拼单汇集320万元资金，并以其中一名投资者的名义投资于外部私募产品。但上述两项业务违规本身，一般不足以直接触发撤销管理人登记的顶格自律处分。

本案加重处罚的核心事由是严重不配合自律检查。中基协向其下发检查通知，要求报送基金合同、投资者资料、内控档案等材料并配合问询与现场核查。但该机构未能真实、完整提供材料，且高管多次拒接电话、假意承诺到场，提供虚假的对接人姓名，让已离职员工冒充对接人，始终未安排正式员工与协会对接，导致多份重要材料无法收集。

中基协首次对“不配合自律检查”处于重罚，实质上是对严重妨碍监管调查这一行为本身的表态，与业务违规严重程度无关。从监管逻辑来说，自律检查是中基协履行自律管理的法定方式，私募管理人在登记时即承诺接受行业自律管理、配合检查，无故拒绝、拖延、失联、弄虚作假，本质是破坏行业监管秩序，监管可直接据此评判机构合规意愿与内控有效性。

3、台州沃源——委托外部管理案，明确对外委托的监管口径

台州沃源私募基金管理有限公司（台州沃源），依据浙江证监局行政处罚认定的事实，被中基协作出撤销管理人登记的自律处分。机构提出复核后，协会维持原处分决定。本案核心意义在于明确私募基金管理人“专职员工” 的认定标准，划定了投资管理核心职能不得对外委托的监管口径。

本案存在两项主要违规：一是报送、披露的信息存在虚假记载。公司报送的实际控制人、总经理为金某，但实际控制并行使总经理职权的为徐某；同时11只基金披露的基金经理与实际履职人员不一致。二是委托他人行使投资管理职责。3只备案基金的投资管理职责完全委托给外部人员丁某，丁某并未与公司签订劳动合同、未缴纳社保，不属于公司正式员工，直至丁某被公安机关采取刑事强制措施，公司未实际履行管理人职责。

复核阶段，台州沃源提出两项申辩意见；其一，金某作为法定代表人实际参与经营决策，徐某仅作为基金经理不担任高管，故报送信息与实际履职一致；其二，丁某属于公司内部投资管理人员，未签订劳动合同仅是出于其落户与子女教育的人事安排，属于人事管理瑕疵，并非对外委托第三方行使投资管理职责，并举证办公场地、交易人员、后勤保障均由公司提供。

协会针对上述申辩逐项予以驳回。第一、对于信息虚假记载问题，自律处分可直接采信行政处罚已认定事实，无需重新核查。第二、针对投资职责外包争议，协会明确“专职员工”是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工。本案中台州沃源未与丁某签订劳动合同、未向其发放工资、未为其缴纳社保，故认定申请人与丁某不存在法律上的劳动关系。委托外部人员行使投资管理职责的违规成立。

本案明确了监管对“专职员工”的认定标准：判断是否属于管理人内部履职人员，签订劳动合同、缴纳社保是核心形式要件。即便管理人提供办公场地、后勤配套，也不能据此认定属于内部人员，管理人不得以 “实质管理开展业务” 为由进行抗辩。

四、监管趋势分析与合规启示

1. 清退类自律处分显著增加，行业出清正加速落地

本月中基协共对13家私募基金管理人采取自律处分，重罚占比达76%，其中6家被撤销管理人登记，撤销管理人登记处分数量接近总数的一半。撤销管理人登记是协会可采取的最严厉的自律处分，一旦作出该处分，意味着机构将直接丧失私展业资格，必须按要求注销登记并妥善处置存量产品。与上月以暂停产品备案为主要处分手段相比，本月中基协的处分力度明显向清退倾斜，监管层清理空壳类管理人的执行力度持续收紧。本轮从严出清，也是在监管执法层面严格落实国办函〔2026〕54号文“扶优限劣、提质增效，对非法机构坚决取缔，对非法行为严厉打击”的政策要求。

启示：可以预见，撤销管理人登记后续将逐步成为协会的常见监管手段。私募机构管理人务必高度重视业务实质合规建设，以应对日趋严格的监管环境。

2. 证监会与中基协联动监管常态化，事实互认放大违规惩戒后果

自2023年《私募投资基金监督管理条例》正式确立“行政监管为主、自律管理为辅”的监管框架后，行政监管与行业自律的衔接机制日趋成熟，已形成信息互通、事实互认、线索移送、双重追责的协同监管模式。针对违规行为，证监局通常依托现场检查、投诉举报等手段率先开展法定调查，先出具警示函或采取行政监管措施固定违法事实，再移交中基协启动自律处分，“行政定性+自律追责”成为标准组合拳。

从本月公布的处罚案例来看，中基协对证监会的认定事实不再重复开展实质核查，可直接采信行政处罚与行政监管措施认定的事实作出处分，例如台州沃源、上海亚格、鼎泰四方等多家机构的自律处分均适用该规则。这意味着机构一旦被证监局认定违规，将同步触发多重惩戒：记入诚信档案、业务限制、资格惩戒等多重后果；若情节严重涉及挪用资金等刑事线索，还将同步移送司法机关，违规成本较以往显著抬升。

启示：对管理人而言，收到监管文书后，不能将警示函、责令改正仅视为整改事项，行政监管措施极易被中基协作为后续纪律处分的事实依据，完成整改也不必然等于免除自律追责。管理人除落实整改要求外，还需同步评估自律处分风险，主动做好与协会的沟通工作。

3. 拒不配合检查可构成独立重罚事由，无需以业务重大违规为前提

9月多起因不配合协会自律检查遭重罚的案例，释放出新的监管态度：不配合自律检查本身可以单独作为重罚依据，无需以业务重大违规为前提。如前文案例中提及的正夫君泽，因拒不配合自律检查的核心违规情节，被撤销管理人登记。还有券期资本在自律检查过程中公开对抗监管，实际负责人侯某明确表示不配合检查，叠加不符合持续运营要求多项违规，同样被撤销管理人登记。深圳信钰逾期未提交关键材料，后以“未关注系统通知”抗辩未被采信，叠加挪用基金财产及投资者适当性违规，最终被暂停备案12个月。

过往不少机构可能抱有侥幸心理，认为拖延、回避检查属于次要瑕疵，只有募集、投资等核心业务严重违规才会被撤销登记。但当前监管释放清晰信号：不配合自律检查本身即可作为独立违规点，情节严重的，即便最终未查实业务存在重大违规，也可能直接被采取暂停产品备案、撤销管理人登记等严厉自律处分。

启示：管理人收到证监局、中基协检查通知后，高管应积极配合问询、现场核查，切不可拖延、失联、隐匿材料以规避监管核查。管理人应当第一时间建立专项应对小组，根据检查清单按时、完整、真实地提交全部相关资料。若确有客观困难无法按期反馈，必须提前提交书面延期申请并说明具体理由。对于检查发现的问题，优先主动说明、及时整改。

本文作者

鲁悦律师   卓建律所合伙人

专业领域：私募基金的设立、合规及运营；股权投融资及争议解决。

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鲁悦律师助理

专业领域：私募基金的设立、合规及运营；股权投融资及争议解决。

来源|鲁悦、杨萍

审核|张维光、品宣部

编辑|卓小豸