2026年10月22日，国家发展和改革委员会公布《对外投资管理办法》（国家发展改革委令2026年第49号，以下简称“新办法”），自2026年12月1日起施行；届时，2017年第11号令《企业境外投资管理办法》（以下简称“旧办法”）同时废止。新办法共76条，是2026年7月1日施行的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）的重要配套制度。

此次修订并未推翻原有的“敏感类核准、非敏感类直接投资备案”框架，真正值得企业注意的是：境外再投资报告不再以3亿美元为门槛，重大项目新增签约前报告，完成、退出及年度报告义务更趋完整，违法成本也明显提高。对于经由香港、新加坡等平台开展境外投资的企业，合规管理不能只停留在最初取得的一份备案通知书。

一、哪些规则延续，哪些规则改变？

新旧办法的实质差异可概括如下：

关键区分：“核准”是针对敏感类投资的事前许可；“备案”适用于非敏感类直接投资；“信息报告”是按规定向主管部门告知投资信息。三者触发条件、程序及法律后果不同，不能互相替代。

其中，地方企业非敏感类直接投资以3亿美元划分国家发展改革委和省级发展改革部门的备案权限，并不意味着3亿美元以下的直接投资无需备案。依据新办法第十二、十三条，属于核准、备案范围的投资，应在投入相关资产、权益或者提供融资、担保等实施行为前取得有效文件；依法办理的特定前期费用另有规定。

程序上，新办法第三十二条维持备案受理后原则上7个工作日内出具通知书的规则，但对于情况复杂或需征求有关单位意见的投资，允许延长备案时限不超过7个工作日；依法委托评估所需时间不计入该时限。交易文件不宜承诺“提交后7个工作日必能完成备案”。

二、六项核心变化及实务影响

1．居民个人明确纳入对外投资监管

旧办法主要规范企业投资，并对自然人直接开展境外投资作出排除性规定。新办法第二条明确将“居民个人”列入投资者范围；第十三条进一步规定，居民个人非敏感类直接投资的备案机关为其户籍所在地或经常居住地的省级发展改革部门。

但应特别注意：纳入监管范围不等于获得自由汇出资金的授权。个人境外投资仍应符合外汇、跨境资金、证券及其他适用规定，不能将发展改革部门的备案制度理解为对资金出境、境外持股等事项的全面放行。

新办法第七十三条还对经由QDII、港股通、跨境理财通等渠道进行的境外金融市场投资作出特别规定：原则上不适用本办法关于核准、备案和报告的规定，但取得被投资企业控制权、持股或表决权比例达到10%的整数倍等法定情形除外。一般证券投资与具有控制或重大持股效果的战略投资，不能一概而论。

2．境外再投资：取消3亿美元报告门槛

这是对集团化出海企业影响最广的一项调整。旧办法第四十二条针对经由受控境外企业开展的3亿美元及以上非敏感类项目设置报告义务；新办法第十四条取消金额门槛，规定投资者通过其控制的境外企业、其他组织开展非敏感类对外投资，须在实施投资的10个工作日之前提交境外再投资报告。通过受控境外主体对境内开展返程投资的，也应参照报告。

例如，一家中国制造企业已控制一家新加坡子公司。2026年12月1日以后，该子公司拟用境外自有资金投资100万美元，在越南设立工厂。即便不再从中国境内汇款，只要符合新办法规定的受控境外主体非敏感类再投资情形，境内投资者仍应识别并履行事前报告义务。

判断是否“控制”，不能仅看工商登记或表面持股比例。新办法第七十一条强调实质重于形式；即使不持有半数以上表决权，仍可能因实际支配经营、财务、人事等重要事项而构成控制。计算“中方投资额”也不能仅统计现金出资，技术、数据、知识产权、股权、债权及融资担保等均可能计入。

3．1亿美元及以上投资：前期工作也要提前报告

新办法第四十一条新增前期工作情况报告：中方投资额1亿美元及以上，或者关乎我国与有关国家外交关系的对外投资，应在开展重要前期工作的10个工作日之前提交报告。重要前期工作包括向外国政府作出投资承诺、签署投资协议或类似文件，以及其他可能影响有关外交关系的前期活动。

例如，境内企业拟以1.5亿美元收购海外企业。若达到新办法规定的报告条件，交易团队就不能只在准备付款或交割时处理发展改革部门手续；签署收购协议之前，也可能需要先履行前期工作报告。若该项目属于非敏感类直接投资，仍须另行完成适用的备案程序。

因此，涉及大额境外并购、股权投资或合资交易，应将前期报告识别纳入签约时间表，审查意向书、框架协议等文件的实质及其是否属于法定“投资协议或者类似文件”，而非机械地按照文件名称判断。

4．项目完成、终止和重大不利情况的报告期限调整

旧办法规定，核准或备案项目完成后20个工作日内报告。新办法第四十二条将适用范围扩展至核准、备案和境外再投资报告范围内的对外投资，并规定在完成或终止之日起10个工作日内报告。这里的“终止”既可能涉及决定不再实施投资，也可能涉及不再拥有投资形成的相关境外权益。

重大不利情况方面，旧办法要求在发生后5个工作日内报告；新办法第五十三条改为立即报告，并明确纳入某些外方要求提供技术、数据或者处分资产权益、从而威胁或损害国家利益和国家安全的情形。这要求企业建立境外事件向总部快速升级和评估的内部机制。

5．新增年度报告与境外投资保护安排

新办法第五十四条要求投资者每年6月30日前通过网络系统提交截至上年末的对外投资信息年度报告。企业完成原始备案或项目交割后，仍应持续维护境外投资信息，而不能将备案视作合规终点。具体填报口径还应关注主管机关后续发布的格式文本和指引。

新办法另设“对外投资保护”专章，针对外国组织、个人对我国投资者施加歧视性措施或不合理限制等情形，规定了相应的权益保护安排。国家发展改革委官方解读将完善报告制度与境外风险预警、投资权益保护联系起来；不过，这些行政保护措施并不意味着普通境外合同纠纷可以自动获得政府干预。对一般商业违约、少数股东争议或者境外资产争端，合同约定、当地法律及投资协定下的救济仍需独立设计。

6．违法责任由警示性措施延伸至实质性财产处罚

新办法第六十条规定，对未按规定履行核准、备案手续，或者以虚假材料、隐瞒真实信息等方式申请核准、备案的行为，可依法责令改正、没收违法所得，并处中方投资额1‰至5‰的罚款；拒不改正的，还可能被责令停止投资、处分股份或资产，并处5‰至10‰的罚款。直接责任人员也可能承担相应行政责任。

需要严格区分违法类型：单纯未履行信息报告义务，并不当然适用前述核准备案违法的比例罚款；新办法第六十三条对此另规定责令限期改正，以及在情节严重或逾期不改正时给予警告或通报批评。严重违法行为还可能影响后续投资资格；金融机构、专业服务机构亦应关注相应监管责任。

三、对跨境交易最重要的两个判断

其一，境外子公司已经设立，不等于后续投资当然适用旧规。例如，2026年11月已设立新加坡子公司，但12月以后才由该子公司实施越南投资，仍应单独判断后续再投资行为是否触发新办法报告。新办法未就所有跨期项目给出统一过渡规则，不能简单以境外公司注册日期一概认定免于新规。

其二，前期工作报告不是核准或备案的替代手续。一项1亿美元以上的非敏感类直接投资，可能同时涉及签约前工作报告与投资实施前备案。相反，并非所有非敏感类投资都要提交1亿美元前期报告，应结合投资额及外交关系因素判断。不同义务可并存，也应分别排期。

四、企业应如何调整合规流程？

对于拟实施或正在运营境外投资项目的企业，建议把合规审查前移到投资决策及交易结构设计阶段：第一，建立境外投资及多层控制架构清单，识别子公司再投资和返程投资；第二，在签署投资协议、支付对价和项目交割前，分别核查核准、备案、前期报告及再投资报告；第三，将完成、终止、年度报告和重大不利事件纳入集团法务、财务及境外子公司的常态化管理；第四，同步核查商务、外汇、境内行业监管和投资目的地的准入、税务、竞争及国家安全审查要求。

新办法将于2026年12月1日施行。对生效日前已提交申请、已取得文件，但生效后才签约、付款、再投资或退出的项目，应根据具体行为发生时间、既有文件内容和届时适用规则分别评估。国家发展改革委已表示将更新配套格式文本、常见问题解答和网络申报系统，企业不宜在细则尚未明确时预设所有存量项目一律需要补报或一律无需报告。

结语

2026年新办法的核心，不是取消核准备案，也不是要求所有投资改为行政审批，而是在原有框架上强化投资前识别、投资中报告、投资后持续管理及责任追究。对“走出去”企业而言，合规工作应随投资架构、交易进程和境外资产的变化动态更新。

【主要法规与资料】

1. 国家发展改革委：《对外投资管理办法》（国家发展改革委令2026年第49号），https://zfxxgk.ndrc.gov.cn/wap/iteminfo.jsp?id=20667 

2. 国家发展改革委：《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令2017年第11号），https://zfxxgk.ndrc.gov.cn/web/iteminfo.jsp?id=18522

3. 国务院：《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号），https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202606/content_7070756.htm 

4. 国家发展改革委：《国家发展改革委有关负责同志就〈对外投资管理办法〉答记者问》（2026年10月22日），https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/jd/jd/202610/t20261022_1408302.html

免责声明：本文依据截至2026年10月26日公开的法规与资料撰写，仅供一般法律信息交流，不构成对具体交易的法律意见；具体问题应结合事实、实施细则及主管机关要求判断。

本文作者

陈植锋律师   卓建律所合伙人

专业领域：企业法律顾问、境内外投融资、国际贸易、争议解决等。

（卓建律师名片）

来源|陈植锋

审核|林凤、品宣部

编辑|卓小豸