官司赢了，执行却查不到公司一分钱。你打开工商信息一看：公司还是那个公司，股东早换了人——老股东认缴了几千万、一分没实缴，把股权一转，潇洒离场。这种情况下，能把老股东追加回来还钱吗？

答案是：能，但要看转让那一天的三个细节。转让的时间、对价、受让人的实力，直接决定老股东是“期限利益”还是“恶意逃债”。先看一个被驳回的反面案例，你就明白差别在哪。

一、反面案例：债务还没形成就转让，追不到原股东责任。

北京市第三中级人民法院发布的案例（当事人系化名）中：2018年12月，刘先生与A公司签订影视投资合同，投入10万元。电影迟迟未上映，2021年4月法院判决解除合同，A公司返还投资款并赔偿违约金。执行无果后，刘先生申请追加原股东陈女士，被驳回后又另行起诉。

法院查明：陈女士2019年3月22日签订股权转让协议，2019年4月办理变更登记，把认缴的3000万元股权转给了他人，出资期限到2036年，转让时认缴期限远未届满。关键在于——案涉债务在转让时尚未形成，直至2021年4月判决才确定，转让发生在债务形成之前。虽然陈女士拿出鉴定意见，主张工商档案上的签名系伪造、自己是冒名受害者，但法院认为她自认出借身份证件、自认办理了转股手续，不能仅凭部分签名非本人所写就否认股东身份。最终，刘先生证据不足以证明转让具有恶意，诉讼请求被驳回。

这个案子说清了一个原则：股东在认缴期限内有“期限利益”，债务尚未形成时正常转让股权，法律一般不认定为恶意。

二、正面案例：债务形成后零对价甩给空壳，被成功追加

再看北京市海淀区人民法院审理的案件（中国法院网2026年7月报道，公司均系化名）。科技公司向智慧公司供货，货款拖欠，经法院调解书确认了付款义务，强制执行却查无财产。案涉债务2020年至2021年间已形成，到2022年8月仍未清偿。而就在此时，原股东孙某、钱某在出资期限未届满的情况下，以零对价把合计1亿元认缴出资额的股权，转让给一家由孙某间接控股、注册资本仅10万元、成立仅半个月的锦绣公司。

法院认定：明知公司负债无力清偿，为逃避债务恶意转让股权，判决追加孙某在未实缴6550万元、钱某在未实缴2950万元范围内承担补充赔偿责任；锦绣公司作为现唯一股东，未证明公司财产独立于自己，对全部债务承担连带责任。宣判后双方均未上诉，判决已生效。

同是认缴未实缴就转让，结果截然相反，差别就在法院审查的“三把尺子”。

三、法院怎么认定“恶意”：三个审查维度

一看对价与交易真实性。 按市场价转让、正常办理变更，是正常交易；明显不合理低价甚至零对价，就要综合认定是否虚构交易、逃避债务。1亿元股权零对价转出，本身就极不寻常。

二看时间先后。 转让时债务尚未形成、公司经营正常，一般不认定恶意；债务已经形成，甚至公司已被起诉、被终本执行时再转让，就要综合认定。海淀案中转让正发生在债务存续、公司无财产可执行之时。

三看公司偿债能力与受让人实力。 公司已资不抵债，受让人又是注册资本10万、成立半个月、由原股东间接控制的空壳，这是认定恶意的重要佐证。

四、给债权人的实操提示

第一，拉工商内档，对时间线。查明债务形成时间与股权转让时间谁先谁后，这是案件走向的分水岭。

第二，查转让对价。调取转让协议和支付凭证，零对价、低价转让是突破口。

第三，查受让人实力。注册资本多少、何时成立、与原股东是否关联，空壳受让是认定恶意的重要突破口。

第四，追加不成可另行起诉，通过诉讼程序主张原股东责任。

反向提醒各位股东——想靠低价、零对价把未实缴的股权甩出去，可能被认定为恶意逃债而被追加追责，情节严重的还可能触及虚假诉讼、妨害执行乃至拒不执行判决、裁定罪。认缴不是空头支票，退出更要干净利落。

本文作者

李阅桐律师   卓建律所合伙人

专业领域：债务纠纷、强制执行、执行、恢复执行、执行空壳公司，穿透执行股东/配偶/子女及关联公司、拒执罪、终本盘活。

（卓建律师名片）

来源|李阅桐

审核|张帅、品宣部

编辑|卓小豸