官司打赢了，到了执行阶段才发现公司账上没钱。很多债权人不死心，去查公司工商档案，结果发现公司在欠债期间悄悄减了资。这时候疑问就来了：我的债权当时还没判下来、金额还没定，公司减资时“算不算知道欠我钱”？要是公司说“减资时不知道欠你钱”，是不是就没法追股东了？

 别急，最高法入库案例（入库编号 2023-08-2-277-004）恰好回答了这个问题。

一、 案情简介：

欠着 566 万官司没打完，公司就把 1300 万减到 200 万，上海某建筑装潢材料有限公司给上海某装饰公司做客房木饰面，工程款一直没结清，一共 5,664,002 元。2014 年，某建筑公司就把这笔工程款起诉了，官司还在打。  就在同一年，某装饰公司干了几件事：2014 年 10 月 20 日，股东会作出减资决议，注册资本从 1300 万元减到 200 万元，其中股东陆某减资 700 万元、股东汤某减资 400 万元。同一天，两位股东还出具了一份《有关债务清偿及担保情况说明》，白纸黑字写着公司对外债务为零元——可明明有 566 万的官司在法院挂着号。10 月 23 日，公司在《上海商报》登报公告；12 月 10 日，减资变更登记完成。

整个减资过程中，公司自始至终没有直接通知某建筑公司。后来（2018）沪02民再80号判决确定某装饰公司要支付 5,662,722 元，可公司已经没钱了。某建筑公司只好起诉两位股东，要求他们在各自减资范围内对公司还不了的钱承担补充赔偿责任。

二、  法院怎么说——“还没判下来的债”也算必须通知的债权人 ？

三级法院态度出奇一致：一审、二审都支持债权人，再审驳回股东的再审申请。最终判决陆某、汤某分别在 700 万元、400 万元的减资范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任——合计 1100 万元的追责额度。

法院的核心道理是：公司减资程序中，凡是减资变更登记之前已经产生、还没受清偿的债权，不论数额是不是确定、履行期间是不是届满，都属于公司必须通知的债权人范围。

也就是说，“官司没打完”“金额没定”“还没到期”统统不影响你被算作“已知债权人”。打个比方：只要这碗饭已经端上桌，哪怕还没开吃，公司减资前都必须叫上你。

三、 更进一步，法院提出了“合理注意义务”。

股东在减资过程中，对通知债权人负有合理注意义务。像本案这样，明明白账挂着 566 万的诉讼，股东却同日出具“对外债务为零元”的说明，只登报不点对点通知——这就是有过错。有过错的股东，就要为公司减资后还不了的钱向债权人承担补充赔偿责任。

法律依据上要说明白：本案行为发生在 2014 年，适用当时《公司法》（2018 版施行文本）第 177 条；现行《公司法》（2023 修订，2024-07-01 施行）为第二百二十四条。现行法规定：公司减资应当编制资产负债表及财产清单，自减资决议之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；债权人自接到通知之日起三十日内、未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求清偿债务或者提供担保。

四、 这对债权人意味着什么？三步实操

查工商内档。重点看减资决议、登报公告、减资变更登记的时间，和你的债权产生时间对一对。只要债权在减资登记之前已经产生，就有主张的基础。

别被“债权没判决”“没到期”吓退。本案例已经明确：数额不确定、履行期未届满的债权，同样在必须通知的范围内。公司拿“不知道欠你钱”抗辩，很难站得住脚——尤其它明明登了报，却偏偏不通知你。

起诉减资股东。这类要求股东在减资范围内承担补充赔偿责任的请求，一般需要通过另行起诉来主张，把减资股东列为被告，按各自减资额度追责。本案的 1100 万元追责额度，就是按各股东减掉的钱来划的。

赢了官司拿不到钱，不代表就到头了——关键是知道往哪儿查、找谁赔。

本文作者

李阅桐律师   卓建律所合伙人

专业领域：债务纠纷、强制执行、执行、恢复执行、执行空壳公司，穿透执行股东/配偶/子女及关联公司、拒执罪、终本盘活。

（卓建律师名片）

来源|李阅桐

审核|张帅、品宣部

编辑|卓小豸