引言

在公司债务追偿实务中，“债务人公司注销即债权消灭” 始终是债权人面临的高频陷阱，也是股东试图隔离债务的常见操作路径。大量股东误以为只要走完登报公告、出具清算报告、完成工商注销的“形式流程”，即可凭借股东有限责任原则彻底脱身；而债权人则往往陷入“执行终本后无财产可追”的被动局面，忽略了清算赔偿责任这一重要的救济路径。

本文以笔者代理的（2026）民终 21xx号清算责任纠纷终审胜诉案为分析样本，从双方攻防视角拆解股东方四大经典抗辩的逻辑漏洞，结合《公司法司法解释二》的规范目的与司法裁判底层逻辑，厘清清算赔偿责任的构成要件与边界，并通过反事实推演论证股东合规免责的关键节点，为债权人维权与股东合规提供兼具理论深度与实操价值的参照。

一、案情复盘：一份执行终本裁定背后的清算责任追责路径

本案基础法律关系源于买卖合同纠纷，核心事实链条清晰且极具典型性：

1、债权确权阶段：2021 年 5 月，人民法院作出生效判决，判令A公司向B支付货款 500余万元，A公司的母公司C公司承担连带责任。

2、执行终本阶段：2022 年 2 月，因A、C两公司均暂无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。

3、公司注销阶段：2022 年 6 月，C公司成立清算组并发布报纸公告；2022 年 12 月，C公司以 “决议解散、无债权债务” 为由办理注销登记，清算报告称已依法通知债权人并清偿全部债务。

4、追责诉讼阶段：债权人B公司发现C公司注销后，以其股东甲、乙、丙、丁为被告提起清算责任纠纷，一审法院判决四股东对全部债务承担连带赔偿责任；四被告提起上诉，中院二审驳回上诉、维持原判。

5、本案的核心价值在于：二审法院全面回应了股东方在清算责任纠纷中最常主张的四类抗辩理由，明确了 “执行终本不等于无财产”、“公告不能替代对已知债权人的书面通知”、“清算责任主体不限于清算组成员”、“清算赔偿责任不突破股东有限责任”等重要裁判规则。

二、四大经典抗辩攻防拆解：法理与实务的双重交锋

（一）抗辩一：执行终本即公司无财产，清算行为与损害无因果关系。

【股东方上诉核心主张】：

执行终本裁定作出时间（2022 年 2 月）早于清算组成立时间（2022 年 6 月），说明C公司在清算前已无责任财产，债权无法清偿的结果在清算程序启动前即已固化，即使清算程序存在瑕疵，也与债权人损失无因果关系。该观点本质上是将 “执行程序的形式判断” 等同于“清算程序的实质结论”，是清算责任纠纷中最主流的因果关系抗辩。

【我方反驳逻辑】：

1、程序性质差异：“终结本次执行程序”是执行法院基于有限查控手段作出的阶段性、形式性判断，仅表明执行时点未发现可供执行财产，不等于公司实体上无任何财产，更不免除债务人的债务。

2、清算制度功能：公司清算的核心价值在于全面清理公司资产，包括但不限于账面货币资金，还涵盖应收账款、对外股权投资、股东未实缴出资、债权等非显性资产。未经清算程序，无法最终确认公司财产状况。

3、程序性权利损害：股东未依法通知已知债权人，直接剥夺了债权人参与清算、核查资产处置合法性、主张股东出资加速到期的程序性权利，该行为本身即构成对债权人权益的侵害。

【二审裁判逻辑】：

1、法院明确否定了 “执行终本即无财产” 的等同逻辑，同时结合C公司资产负债表的异常变动 ——2020 年 9 月前公司 “负债和所有者权益” 仍达 968.9 万元，此后直接归零且无合法资产处置依据 —— 进一步论证：在未经依法审计、债权人未参与监督的情况下，股东仅以银行账户无现金、执行终本为由否定因果关系，依据不足。

（注：该资产负债表为被告提供，用以证明公司无资产，但“筛选”不过关，反而暴露了自身财务上的矛盾）

2、法理延伸：清算赔偿责任的因果关系认定标准。当前司法实践普遍采“程序性权利丧失推定说”：只要清算义务人违反法定通知义务，导致债权人无法参与清算程序、无法监督公司财产处置，即推定违法行为与损害结果之间存在因果关系。举证责任随即转移至股东一方，股东需举证证明公司财产在清算前已确定、合法地灭失，且该灭失与清算违法行为无关，否则不能免责。

（二）抗辩二：已发布报纸公告，债权人未申报系自身权利放弃

【股东方上诉核心主张】： 清算组已在报纸发布债权人公告，履行了法定公告义务，联智公司未在公告期内申报债权，属于对自身权利的处分，应自行承担不利后果。该抗辩混淆了 “已知债权人” 与 “未知债权人” 的通知规则差异。

【我方反驳逻辑】：

1、双轨制通知义务：根据《公司法司法解释二》第十一条，公司清算时，对已知债权人必须履行书面通知义务，对未知债权人才适用公告通知方式，二者是并行义务，公告不能替代书面通知。

2、已知债权人的认定：B公司的债权已由生效判决确认，C公司明知该债务存在且知晓B公司的联系方式与地址，属于典型的已知债权人，必须进行个别书面通知。

3、公告的适用边界：报纸公告仅适用于无法联系的未知债权人，对已知债权人仅登报不通知，本质上是恶意规避通知义务，变相剥夺债权人申报权利。

【二审裁判逻辑】：

1、法院明确认定，C公司清算组对经生效判决确认的已知债权人联智公司未履行书面通知义务，仅发布报纸公告，不符合法定清算程序要求，该清算程序具有明显违法性。

2、法理延伸：清算通知的 “二分规则” 我国公司清算制度采用“个别通知 + 公告” 的双轨制模式，其规范目的在于：对已知债权人，清算组负有主动、个别通知的勤勉义务，保障其参与清算的程序性权利；对未知债权人，则通过公告方式推定其知晓，以兼顾清算效率。司法实践中，判断 “已知债权人”的标准通常包括：有生效裁判文书确认的债权、有明确合同依据的债权、公司财务账册记载的债权人、有过业务往来且留有联系方式的债权人等。

（三）抗辩三：非清算组成员的股东，不应承担清算赔偿责任

【股东方上诉核心主张】： 甲方虽为C股东及法定代表人，但并非清算组成员，清算责任是针对清算组成员的履职责任，一审判决将责任扩大至非清算组成员的股东，混淆了股东责任与清算组成员责任的边界。

【我方反驳逻辑】：

1、责任主体法定：《公司法司法解释二》第十九条规定的清算赔偿责任主体是有限责任公司的股东，而非仅清算组成员。该条规制的是股东作为清算义务人，未经依法清算即以虚假清算报告骗取注销登记的行为，与是否担任清算组成员无关。

2、清算义务人的定位：有限责任公司股东是法定清算义务人，负有启动清算程序、选任清算组、监督清算过程、确认清算报告的最终责任。甲方作为股东在股东会决议、清算报告上签字确认，是清算事务的决策者与责任承担者。

3、举重以明轻：若允许股东通过 “不进入清算组” 的方式规避清算责任，将导致所有股东均可通过此路径免责，第十九条的规范目的将完全落空。

【二审裁判逻辑】：

1、法院明确指出，依照《公司法司法解释二》第十九条，有限责任公司未经依法清算即注销，承担赔偿责任的主体是股东，是否为清算组成员并非责任构成要件。晓视公司注销时四人均为登记股东，故均应承担清算赔偿责任。

2、法理延伸：清算义务人与清算人的界分公司法理论上存在 “清算义务人” 与 “清算人（清算组成员）” 两个概念：

清算义务人：基于与公司的特定法律关系（如股东身份），在公司解散时负有依法启动清算程序义务的主体，核心是 “启动责任”。

清算人：具体执行清算事务的主体，核心是 “执行责任”。 清算赔偿责任的本质是清算义务人违反清算启动与监督义务的侵权责任，因此主体范围覆盖全体股东，而不限于具体执行清算事务的人员。

（四）抗辩四：判决突破股东有限责任，违背公司法基本原则

【股东方上诉核心主张】：四股东均已履行或认缴出资义务，本案不存在法人人格否认、财产混同等情形，一审判令股东对公司债务承担无限连带责任，肆意突破股东有限责任的基本原则，裁判结果显失公正。

【我方反驳逻辑】：

1、制度基础不同：股东有限责任原则适用于公司正常经营存续期间，是对经营风险的有限隔离；而清算赔偿责任是股东因违反法定清算义务、侵害债权人利益所承担的侵权赔偿责任，二者制度基础、适用场景完全不同。

2、责任性质不同：法人人格否认是因股东滥用法人独立地位导致人格形骸化，责任性质是资本责任的延伸；而清算赔偿责任是因股东违法清算的行为产生的行为责任，不以人格混同为前提。

3、责任范围合理：股东赔偿范围以公司债务为限，并未超出债权人的实际损失，本质上是股东对其违法行为造成的损害承担赔偿责任，并非对公司全部债务承担无限责任。

【二审裁判逻辑】：

1、法院明确区分了清算赔偿责任与法人人格否认制度，指出二者基于不同法律事实、适用不同法律规定，不存在必然关联或排斥关系。本案中B公司系基于C公司未经依法清算即注销主张清算责任，并非基于法人人格否认，故不涉及突破股东有限责任的问题。

2、法理延伸：股东有限责任的三重例外边界 股东有限责任并非绝对，其法定例外情形主要有三类：

（1）出资瑕疵责任：股东未履行或未全面履行出资义务，在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任；

（2）法人人格否认责任：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任；

（3）清算赔偿责任：股东未经依法清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，或者以虚假清算报告骗取注销登记的，对公司债务承担相应赔偿责任。三者在构成要件、举证责任、责任范围上均有显著差异，不能混为一谈。

三、裁判者思维底层：清算赔偿责任的侵权构成要件再审视

从二审判决的论证逻辑可以看出，法院认定股东承担清算赔偿责任，本质上是严格遵循侵权责任四要件的裁判思路：

1、违法行为：股东实施了违反公司法规定的行为，具体表现为两个层面：一是程序违法，未对已知债权人履行书面通知义务；二是实体违法，在公司存在未清偿债务的情况下，以 “无债权债务” 的虚假清算报告骗取工商注销登记。

2、主观过错：股东明知存在经生效判决确认的债务，仍不通知债权人申报，且在清算报告中作虚假陈述，主观上具有明显过错，甚至存在逃避债务的故意。

3、损害结果：B公司的债权经强制执行未获清偿，且因C公司注销而丧失了向公司主张权利的主体基础，损害结果客观存在。

4、因果关系：股东未依法通知的行为，直接导致B公司无法在清算程序中申报债权、参与财产分配、核查资产处置合法性；股东以虚假报告注销公司的行为，直接导致公司主体消灭，债权彻底丧失受偿基础。二者具有法律上的直接因果关系。

5、值得注意的是，司法实践中存在一种误区，认为债权人必须证明 “公司有财产但被股东私分或侵占” 才能追责。但实际上，“未经依法清算即注销” 本身即为违法，只要该行为导致债权人无法受偿，即可推定因果关系成立；股东欲免责，必须举证证明公司财产在清算前已合法灭失，这一举证责任分配规则体现了对债权人的倾斜保护，也倒逼股东规范履行清算义务。

四、反事实推演：被告股东做好哪三点，本案或可逆转判决？

本案股东方最终全面败诉，根源在于清算程序存在多重重大违法情形。从合规视角反推，如果股东在清算过程中做好以下三点，极有可能改变裁判结果：

1、对已知债权人严格履行书面通知义务

如果C公司清算组在清算期间，向B公司的工商登记地址或生效判决载明的地址发送书面清算通知，并留存快递底单、签收记录等证据，若B公司未在期限内申报债权，则视为其放弃权利，股东可就此免责。

实务要点：已知债权人的范围应做扩大解释，不仅包括已决诉讼的债权人，还包括合同相对方、有过账款往来的供应商、员工等；通知方式必须是可追溯的书面形式，口头、电话通知均存在举证风险。

2、 资不抵债时依法转入破产清算程序

本案中C公司明知存在未清偿债务，且资产不足以清偿全部债务，却仍选择自行清算注销，本身就存在制度适用错误。如果股东在发现公司资不抵债时，依据《企业破产法》规定向法院申请破产清算，由法院指定管理人接管并按法定程序清理债务，股东仅需以其认缴的出资为限承担责任，不会产生个人赔偿责任。

实务要点：自行清算仅适用于公司资产能够清偿全部债务的情形；一旦发现资不抵债，必须转入破产程序，这是清算义务人的法定义务，也是隔离股东个人责任的法定路径。

3、清算报告如实披露债务，不做虚假陈述

本案股东在注销登记申请书中勾选 “无债权债务”，在清算报告中称 “已清偿全部债务”，与客观事实严重不符，这是法院认定其“以虚假清算报告骗取注销登记” 的核心事实依据。

实务要点：清算报告的真实性是股东免责的基础，隐瞒债务、虚构清偿事实的表述，将直接触发第十九条的适用，是清算程序中最高危的雷区。

五、类案启示：债权人与股东的双向合规指引

（一）对债权人：

1、执行终本不是终点，清算责任是重要追偿路径

2、动态监控债务人工商状态：执行终本后，应持续关注债务人公司的工商登记信息，一旦发现公司注销，及时在法定时效内起诉股东承担清算赔偿责任。

3、聚焦 “已知债权人” 证据收集：重点搜集能够证明股东明知债权存在的证据，如生效判决书、往来函件、对账记录、沟通记录等，强化 “已知债权人” 的认定。

4、主张全额赔偿范围：清算赔偿责任的范围包括债权本金、利息、迟延履行期间的加倍债务利息以及实现债权的费用，与生效判决确定的债务范围一致，可全额主张。

（二）对股东：

1、清算程序是有限责任的最后一道关口

2、杜绝 “形式清算” 思维：公司注销不是简单的行政流程，清算程序具有严格的法定要求，程序违法将直接击穿股东有限责任的保护屏障。

3、严格履行通知与公告义务：对已知债权人逐一书面通知，对未知债权人在省级以上报纸发布公告，留存全部程序证据。

4、资不抵债时走破产路径：切勿试图通过自行清算注销逃避债务，依法破产才是合法、安全的市场退出方式。

六、结语

1、公司注销从来都不是债务的 “防火墙”，股东有限责任的保护也绝非无边界。清算程序作为公司退出市场的法定环节，既是对债权人利益的最后保障，也是股东隔离个人责任的最后一道合规关口。对于债权人而言，清算赔偿责任是打破 “公司注销即债权消灭” 误区的有力法律武器；对于股东而言，唯有严格遵循法定清算程序，才能真正守住有限责任的底线。

2、笔者代理的本案再次印证：在公司纠纷中，程序合规往往决定实体责任的走向。无论是债权人追偿还是股东风险防控，吃透清算制度的底层逻辑，才能在商业活动中趋利避害，实现权益的最大化保护。

本文作者

吴疆 卓建律所高级合伙人

专业领域：股权架构、股权激励、股权投融资及争议解决。

（卓建律师名片）

来 源｜吴疆

审核｜张维光、品宣部

编辑｜卓小豸