引言
2026年8月，私募基金行业的监管力度高压不减，监管精准度持续提升，执法覆盖范围不断扩大。根据中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）及证监会各派出机构公开披露信息，本月共有44家私募基金管理人及16名从业人员受到处罚，登记备案信息失真、管理人职责缺位、投资者适当性等老问题仍处于高发态势，侵占挪用基金财产等触碰监管红线的重大违规行为依然存在。本文梳理8月私募基金全部处罚案例，统计高频违规行为，分析监管导向，提炼合规应对建议，供私募基金从业人员参考。
一、本月监管处罚数据概览
本月监管处罚共涉及44家私募基金管理人，其中，中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）合计处罚8家私募机构、16名从业人员，证监会各派出机构监管处罚 36 家，涉及浙江、海南、河南等13个地区，其中江苏、浙江、广东三省处罚密度最高，合计处罚18家，占比达50%，河南和海南两省的监管力度也持续加强，监管全地区覆盖趋势明显。
从处罚类型来看，中基协对8家机构作出纪律处分，其中7家被暂停产品备案，1家被公开谴责，无一家轻量警示；派出机构作出35份行政监管措施（责令改正、出具警示函）及1份行政处罚。证监局的措施整体偏整改导向，措施较轻，而中基协则有强化业务实质约束的监管趋势，偏向于对违规机构直接进行展业限制。
从违规行为来看，本次44家机构主体共触犯8类违规事项，累计出现122次违规行为。违规类型主要集中在登记备案、投资行为、投资者适当性、内控制度四大类，四类合计占比约 69%，其中登记备案违规仍是本月监管处罚中最突出的问题。
图1 2026年8月处罚机构地区分布
图2 2026年8月处罚类型分布
图3 2026年8月违规类型占比
二、各违规类型及违规点明细
1. 登记备案（共 31 次，占 25.4%）
违规点 | 违规次数 |
未及时更新/报送登记备案信息（管理人注册地址、从业人员、实控人、法定代表人变更等） | 15 |
向协会报送信息不真实、存在虚假记载（含代持、挂名人员、挂靠从业资格） | 8 |
基金募集完毕后未按规定办理备案手续 / 管理未备案基金 | 5 |
未按规定报送基金投资运作情况、定期报告或财务报告 | 3 |
2. 投资行为（共 22 次，占 18.0%）
违规点 | 违规次数 |
让渡/放弃投资管理职责（由外部人员或第三方实际负责募集、投资决策） | 8 |
未按基金合同约定投资、投后管理不尽职（含未完成工商确权） | 5 |
开展严重偏离市场公允价格的交易、异常交易 | 2 |
未建立关联交易机制或未按规定披露关联交易 | 2 |
从事通道业务、主动管理不足 | 2 |
投资杠杆比例超过基金合同约定 | 1 |
从事不符合规定的明股实债等业务 | 1 |
未对投资标的开展尽职调查 | 1 |
3. 投资者适当性（共 17 次，占 13.9%）
违规点 | 违规次数 |
未获取投资者资产/收入证明，未严格履行投资者适当性义务 | 8 |
未妥善保存投资者适当性管理相关资料与记录 | 6 |
适当性程序执行存在缺陷（未双录、诱导干扰风险测评等） | 2 |
向风险识别/承担能力不匹配的投资者推介销售私募基金 | 1 |
4. 内控制度（共 14 次，占 11.5%）
违规点 | 违规次数 |
内控制度不健全或未有效执行（含风控制度、防火墙、风险预警机制） | 5 |
独立性缺失（与关联方/股东混同办公、无独立办公场地、高管兼职） | 3 |
员工管理不到位、从业人员未取得基金从业资格 | 2 |
合规风控负责人未独立履职、人员配置不足 | 1 |
未建立关联交易管理制度 | 1 |
未妥善保存私募基金资料和业务记录 | 1 |
从事与私募基金管理无关的业务 | 1 |
5. 募集行为（共 13 次，占 10.7%）
违规点 | 违规次数 |
委托不具有基金销售业务资格的单位或个人从事资金募集 | 5 |
向投资者承诺本金或收益（含回购安排、预期收益率） | 3 |
宣传推介材料存在虚假记载或与基金合同约定不一致 | 2 |
允许非本机构雇佣人员进行私募基金宣传推介 | 1 |
未严格执行投资冷静期满后回访等募集程序 | 1 |
将基金份额拆分转让、向非合格投资者募集 | 1 |
6. 信息披露（共 11 次，占 9.0%）
违规点 | 违规次数 |
未按基金合同约定向投资者披露信息或定期报告 | 7 |
未披露重大信息、关联交易或收费安排 | 2 |
披露信息不准确（含公允价值披露错误） | 1 |
基金合同未明确信息披露相关事项 | 1 |
7. 其他（共 10 次，占 8.2%）
违规点 | 违规次数 |
运营资金、专职员工、办公场所等不满足持续合规要求 | 4 |
投资者代持、拼单、认购人与实际出资人不一致 | 3 |
管理人股权代持、出资人不实 | 1 |
激励奖金递延发放比例不符合要求 | 1 |
未按基金合同为投资者办理赎回 | 1 |
8. 财产安全（共 4 次，占 3.3%）
违规点 | 违规次数 |
侵占基金财产 | 1 |
挪用基金财产 | 1 |
将他人财产混同于基金财产从事投资活动 | 1 |
违规使用基金财产向特定投资者分配收益 | 1 |
三、典型案例分析
1、沄泷投资——登记备案信息“虚假”典型案例
本月被中基协处罚的8家重点机构中，共有5家均存在登记备案类违规，其中沄泷投资的处罚案例极具代表性，该机构因同时涉及三项虚假报送行为，最终被处以暂停产品备案十二个月。一是高管信息不实，将并未实际任职，也未发放工资、缴纳社保的吕某登记为副总经理、信息填报负责人，吕某本人也证实公司使用了他的信息完成备案。二是托管信息不实，两只基金已经签订《无托管协议》，却未及时更新备案信息，备案系统中仍显示为有托管。三是出资信息不实，出资人存在股权代持问题，尽管相关高管提供了借条，主张双方为借贷关系，但协会通过核查银行流水，最终认定双方实际为股权代持关系。沄泷投资被协会处以暂停产品备案十二个月的处分，法定代表人、前后两任合规风控负责人均被公开谴责。
可见，中基协对存在主观虚报的违规行为，一经查实会从重处罚。而在核查手段上，中基协采用穿透式核查手段，特别对于挂靠高管、虚假出资这类违规行为高发区，即便管理机构能够提供一些形式证据，但因为该类形式证据真实性难以判断，具有后补的可能性（例如本案中沄泷投资提供的借条，无法直接判断借条形成的时间、真实性），如没有其他强有力的第三方证据能够佐证管理机构所述事实的真实性、合理性，中基协仍会对违规行为进行认定。
2、四川商投资本——侵占挪用基金财产的行政处罚案例
四川商投资本是本月唯一受到行政处罚的机构，其涉及多项侵害基金财产安全的违规行为，性质严重：（1）四川商投资本通过签署虚假咨询服务协议侵占基金财产401万元，将基金财产划转用于偿还公司自身借款及利息。（2）违反合伙协议提前支取退出期管理费及超额收益，挪用基金财产507万元用于日常经营。两类侵占挪用行为合计涉案金额908万元。最终被四川证监局处以责令改正、警告并处罚款6万元，董事长白某作为直接负责的主管人员被处以警告并罚款6万元。
侵占挪用基金财产的违规行为直接触及基金财产独立性的底线，属于监管零容忍的范畴，一旦触及将面临机构和责任人“双罚”，甚至可能被追究刑事责任。
四、监管趋势分析与合规启示
1、登记备案类违规仍高居首位，实质穿透核查成为常用的核查方式
本月登记备案类违规达31次（占比25.4%），高居违规类型榜首。其中最突出的问题是，私募机构完成注册地址、办公地址、法定代表人等事项变更后，未及时在协会办理变更手续（15次），南京九章数通、南京李光辅等15家私募机构均存在该问题。其次是向协会报送的信息存在虚假记载（8次），具体涉及报送的高管信息虚假、出资人信息虚假或存在股权代持、投资者信息虚假等问题；一旦被认定为虚假报送，协会有从重处罚倾向，例如沄泷投资因涉及三项虚假报送行为，被处以暂停产品备案十二个月的处分。此外违规行为还包括，基金募集完毕后未按规定办理备案手续或管理未备案基金（5次），以及未按规定报送基金投资运作情况、定期报告或财务报告（3次）。
在监管核查环节，监管机构可通过银行流水核查、社保记录比对、人员访谈、现场检查等多种手段开展交叉验证，对高管任职真实性、出资来源合法性进行穿透式核查。“挂靠高管”、“股权代持”这类传统违规行为极易被识别，成为重点打击对象。
启示：登记备案类违规之所以是违规行为的高发区，主要是基于两项原因：第一，管理人对登记备案信息及时有效更新的重视程度不够，内控不完善。管理人在日常运营过程中，普遍更加重视基金募集、投资、管理、运作、退出过程中的合规程序，但往往容易忽视管理人自身登记备案信息的及时有效更新，误认为即便没有及时更新，也不会影响业务运营，并且后续方便补做；第二，因为管理人对监管要求理解不深刻，特别是涉及到股东、高管变更事项时，经常在完成工商变更后才发现新的股东、高管资质不符合中基协的要求，最终导致无法完成变更。
针对以上两种情形，本所律师认为，第一，私募机构应当建立信息报送复核机制，设置专人跟进，建立“变更-报送-定期复核”的工作机制。定期开展信息报送自查，具体包括：（1）对照协会资产管理业务综合报送平台的要求，将法定代表人、实际控制人、股东、高管、从业人员、办公地址、基金托管安排等所有信息全部纳入变更台账；发生变更后，在规定时限内完成信息更新；基金产品发生变化时，在规定时间内完成基金产品重大变更。（2）确保高管任职真实性，高管必须与公司签订劳动合同、由公司发放工资、缴纳社保，严禁挂靠行为。第二，管理人在进行变更前，特别是涉及股东、高管等重大事项变更时，由专业律师提前把关审核资质，以确保整个变更流程能够顺利完成。
2、“通道化”管理人持续面临清退压力，管理人需切实履行主动管理职责
本月投资行为类违规累计22次（占比18%），其中“让渡/放弃投资管理职责”违规共8次，是该类别下违规频率最高的事项。具体违规情形包括：将资金募集与投资运作交由第三方机构负责（广州南粤城市发展、广州南粤澳德、浙江浦来德）、由外部人员担任管理团队核心岗位与投资经理（厦门潜丰）、按照投资者下达的投资指令开展运作（长兴万乘）、投资决策实际由外部人员作出（深圳鼎呈）、开展通道业务且主动管理履职不足（广东百氏福、爱杭安徽）。这类违规直指行业长期存在的“通道化”管理人问题：该类机构登记为私募基金管理人，但实际不履行管理职责，仅充当产品备案通道。结合近期的监管动态观察，监管机构持续对这类“通道化”私募管理人进行重点打击，情节严重的，将被处以暂停产品备案6-12个月的处分，进行实质性的业务冻结。
启示：
（1）私募机构应当切实履行主动管理职责，严禁开展通道业务，不得为其他机构或个人提供私募基金通道；（2）应当建立独立的投资决策体系，投资决策必须由管理人内部投资团队作出，严禁让渡投资决策权。特别是为单一投资者设立的私募投资基金，属于监管重点关注的“通道化”情形。2026年以来，上海、深圳、海南、山东等多地证监局的自查清单中，均要求管理人自查“对单一投资者单一标的基金，投资标的是否由单一投资者决定”，究其原因，这类基金架构下，投资者往往是管理人的重大客户，持有基金绝大部分甚至全部实缴出资份额，拥有极强话语权。即便管理人主观上不存在“借通道”的故意，在基金实际运作过程中，仍往往会出现由投资者决定投资项目这类让渡投资决策权的情形，因此管理人应当格外注意及投资必须留痕，决策记录、投研报告、风险评估等文件应当完整保存。（3）对外投资后要及时完成工商确权，建立投后跟踪机制，定期评估项目风险，发生重大事项及时向投资者披露。
3、投资者适当性管理监管更精细，要求从“制度有没有”转向“工作做没做实”
投资者适当性管理类违规累计17次（占比14%），违规问题覆盖合格投资者证明缺失、风险测评不规范、适当性材料留存不合规等多个业务环节。本月处罚案例中，除“未获取投资者资产/收入证明”这一传统违规问题（涉及8次）外，监管还出现了更细化的违规认定：未对普通投资者的告知过程进行双录（海南曼昂）、通过诱导行为干扰风险测评结果（深圳映仁）、向风险识别能力与承担能力不匹配的投资者推介产品（君创资产）。这说明监管检查已经从核查“材料是否齐备”，深入到核查“投资者适当性程序是否真实执行”。
启示：私募基金应严格落实投资者适当性管理要求，包括：完整获取并妥善保存投资者的资产证明或收入证明；保证风险测评过程独立客观，不得诱导、干扰测试人员；向普通投资者销售产品前按规定完成全程录音录像；不得向风险识别能力与承担能力不匹配的投资者推介产品。
4、9月信披新规正式施行，需重点关注信批制度修订与存量协议补正
本月共发生信息披露类违规11次（占比9%），较六、七月有所下降。典型案例如南京九章数通，该机构因基金合同既未明确信息披露相关事项，也未按规定披露定期报告，被江苏证监局采取责令改正的监管措施。需要私募机构重点留意的是，自2026年9月1日起，《私募投资基金信息披露监督管理办法》（证监会令第233号）正式施行，信息披露要求从中基协自律规则升格为证监会部门规章，除原有的责令改正外，新规新增了上限为20万元的罚款类行政处罚，即此后信息披露违规将有可能触发罚款的行政处罚后果。当前存量合伙协议，尤其是早期备案产品的协议，普遍缺失相关合规条款，建议管理人及时完成合同修订更新，避免触发罚款处罚。
启示：（1）私募机构应当根据新的信息披露监管要求，修订更新其信息披露制度以及基金合同/合伙协议的约定内容；（2）私募基金管理人需结合自身的人员配置、客户情况、信息披露留痕保存的难易程度，建立一套适配自身的信息披露途径和机制，并且注意在基金合同中明确信息披露相关事项（约定内容不得低于中基协发布的重要内容模板要求）。（3）应当严格按照新规和基金合同/合伙协议的约定履行信息披露义务（特别注意：如约定标准严于法定要求的，则应以约定为准），同时注意保留信息披露的完整留痕记录。
本文作者
鲁悦律师 卓建律所合伙人
专业领域：私募基金的设立、合规及运营；股权投融资及争议解决。
（卓建律师名片）
鲁悦律师助理
专业领域：私募基金的设立、合规及运营；股权投融资及争议解决。
来源|鲁悦、杨萍
审核|张维光、品宣部
编辑|卓小豸