引言

公司实际控制人以个人名义借款，所借款项用于公司生产经营，公司作为借款的实际使用人和受益人，应当与实际控制人共同承担还款责任。但公司担责并非自动成立，出借人需要在“主体身份”与“款项用途”两个方面完成举证。

一、问题的提出

在民间借贷实务中，有一类纠纷特别常见：公司的真正老板（实际控制人）以个人名义向外借钱，钱最终流进了公司，用在了公司经营上，但借条上签字的只有老板个人，公司既不是借款人，也没盖过章。出借人追债后才发现，这位老板名下早已没有可供执行的财产，而公司可能还有资产。于是出借人最关心的问题就是：能不能要求公司共同承担还款责任？

答案是：可以，但有条件。本文结合人民法院案例库入库案例、最高人民法院及地方法院的生效裁判，把这条裁判规则讲清楚。 

二、核心法律依据

公司能否被判决与实际控制人共同还款，落点就在下面这条司法解释上。

《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十二条第二款规定：“法人的法定代表人或者非法人组织的负责人以个人名义与出借人订立民间借贷合同，所借款项用于单位生产经营，出借人请求单位与个人共同承担责任的，人民法院应予支持。”

第二十二条第二款有两个构成要件：

（一）借款主体要件：借款人是公司的法定代表人；

（二）款项用途要件：所借款项用于该单位的生产经营。

需要特别注意的是，条文的字面表述是公司的法定代表人，并不包含实际控制人。那么，实际控制人以个人名义借款，能否适用这一规则？以下案例给出了回答。 

三、案例分析

司法实践中既有支持公司担责的裁判，也有否定公司担责的裁判。把两类放在一起看，规则的边界才清楚：能不能担责，取决于身份能否论证、款项能否证明用于公司。

（一）支持“公司担责”的最高法案例及地方法院案例

1.最高人民法院（2022）最高法民申399号：开封豪建置业有限公司、开封华健投资发展有限公司等民间借贷纠纷案

最高人民法院裁判理由（原文）：“虽然该款项系由豪建公司当时的实际控制人牛某以个人名义从华健公司处所借，但3850万元借款均转入张某、王某指定账户，用于偿还了豪建公司欠张某、王某的债务。《民间借贷司法解释》第二十二条第二款规定‘法人的法定代表人或者非法人组织的负责人以个人名义与出借人订立民间借贷合同，所借款项用于单位生产经营，出借人请求单位与个人共同承担责任的，人民法院应予支持。’据此，案涉3850万元债务应由牛某和豪建公司共同承担还款责任。从企业与个人之间的内部关系看，豪建公司为借款的实际使用人和受益人，应当承担最终还款责任。”

在这个案例中，法院直接以“实际控制人”身份适用第二十二条第二款，未因牛某不是登记的法定代表人而否定适用。可见，针对公司实际控制人，依然可以适用司法解释第二十二条第二款。

2.最高人民法院（2020）最高法民申6355号：商丘丽思置业有限公司、李某民间借贷纠纷案

最高人民法院裁判理由（原文）：“首先，张卫东系丽思公司实际控制人，其向李某出具的借条中载明‘经我要求此款汇入商丘丽思置业有限公司会计李悦的账户内，用于丽思公司的正常经营支出’，且本次诉讼中，张卫东亦认可涉案借款用于丽思公司的生产经营。其次，涉案借款实际汇至李悦账户，从工商登记资料来看，李某向张卫东出借第二笔款项时，李悦系丽思公司股东、监事，且李某向张卫东出借涉案款项前一个月，李悦仍系丽思公司法定代表人。上述事实能够相互印证。从丽思公司申请再审期间提交的丽思公司相关银行账户的交易记录来看，虽不能反映出李悦将涉案借款汇入丽思公司账户，但并不能据此否认涉案借款用于丽思公司的生产经营。依据‘优势证据’原则，原审法院认定涉案借款用于丽思公司的生产经营并无不当。……本案中，李某出借款项时，张卫东虽不是丽思公司的法定代表人或负责人，但其系该公司的实际控制人，参照上述规定，原审法院认定丽思公司对涉案借款及利息承担共同清偿责任并无不当。”

在这个案例中，法院明确承认实际控制人并非条文字面的“法定代表人或负责人”，但采取“参照上述规定”的方式，将第二十二条第二款扩张适用于实际控制人。这是司法实践中处理“实际控制人借款”问题的关键路径。

3.珠海市中级人民法院（2025）粤04民终2766号：潘某、庞某、林某、珠海某公司民间借贷纠纷案

珠海中院裁判理由（原文）：“关于某乙公司是否应承担法律责任。林某甲系某乙公司的实际控制人，微信聊天记录显示林某甲将潘某甲的借款用于偿还银行贷款，某乙公司的银行流水也显示某乙公司确将潘某甲的借款用于偿还银行贷款，可见某乙公司系案涉借款的实际使用人，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十二条第二款……的规定，潘某甲请求某乙公司与林某甲共同承担还款责任，具有法律依据。”

上述三个案例中，法院判决实际控制人也适用民间借贷司法解释第二十二条第二款的依据何在？本文认为，民间借贷司法解释第二十二条第二款背后的法理是，公司法定代表人以个人名义借款并用于公司经营的，可以认定公司是实际借款人之一。毕竟法定代表人是名义借款人，公司是借款的实际使用人，法定代表人与公司又有非常紧密的联系。而实际控制人同样与公司有着非常紧密的联系，因此实际控制人也可以参照适用民间借贷司法解释第二十二条第二款。

（二）不支持“公司担责”的最高法案例及入库案例（反向边界）

1.最高人民法院（2018）最高法民申6108号：李树生、滕传振与赵雨生、江苏金建建设集团有限公司民间借贷纠纷案

法院裁判理由（原文）：“本案中，赵雨生不是金建公司的法定代表人或者负责人，赵雨生以其个人名义签订民间借贷合同，出借人无权因所借款项用于案涉项目建设就具有向金建公司主张债权的权利，进而突破合同相对性原则。因此，关于赵雨生是否将借款用于案涉项目建设的待证事实，亦与本案无关联。”

最高法在本案中采取严格文义解释：借款人既不是法定代表人也不是负责人时，出借人无权仅因“款项用于项目建设”就向公司主张权利。

换言之，实际控制人要获得与法定代表人或负责人同等的地位，并不是自动的，需要通过“参照适用”的论证路径争取，如上述（2020）最高法民申6355号。这一反例提示：主张公司担责时，除证明“款项用于公司经营”外，还必须先把借款人是公司实际控制人这一点论证清楚。

2.入库案例（编号：2024-16-2-103-006）

人民法院案例库中的入库参考案例对同类案件的审理具有重要参照意义。与本主题最直接相关的一则入库案例，恰恰是从反面确立规则的——它说明公司在什么情况下不承担责任。

入库编号2024-16-2-103-006：张某富诉吴某龙、黄某琼、九江市某置业有限公司民间借贷纠纷案的裁判要旨：“借款发生在公司成立之前，且借款存入公司法定代表人个人账户，即便后期在借据上加盖了公司公章，在借款未用于公司经营的情形下，该借据对公司不具有约束力，公司依法不应承担还款责任。”

这一则入库参考案例从反面界定了规则：公司担责的重要前提是“款项实际用于公司经营”。即使借条上加盖了公司公章，只要款项未用于公司经营，公司仍不担责。这说明“形式上的盖章”不能替代“实质上的用款”。反过来看，如果本案中能够证明款项确系用于公司经营，结论可能就会完全不同。

四、实务要点：如何让公司担责？

结合上述案例，出借人若想主张公司承担责任，应当重点围绕“主体关”和“用途关”组织证据。

（一）先过“主体关”：证明借款人的实际控制人身份

可收集的证据包括：

1.工商登记资料（股东、法定代表人的历史变更记录）；

2.借款人对公司对外代表、对内管理的证据（代表公司参会、签订合同、发放工资、管理财务等）；

3.公司财务人员、员工对其身份的确认（如聊天记录中称呼其为“某总”“老板”）；

4.公司前财务人员关于其审批报销、安排贷款的陈述；

5.其他能够证明其实际支配公司的证据。

根据司法实践的相关案例，公司实际控制人可以认定其具有公司法定代表人的地位，从而把实际控制人纳入条文的射程。这说明“主体关”虽有障碍，但并非不可逾越。

（二）再过“用途关”：证明款项实际用于公司经营

这是最核心，也最容易失分的一环。可收集的证据包括：

1.借条或协议中直接载明用途；

2.公司银行流水（如公司流水显示款项被用于偿还公司贷款或公司其他用途）；

3.款项到账后的具体支出凭证（用于支付货款、租金、工资、还贷等）；

4.借款人的自认；

5.中间账户收款人在公司中的身份；

6.微信、短信等即时通信记录中关于款项用途的指向；

7.其他能够证明款项实际用于公司经营的证据。

（三）其他路径

除了民间借贷司法解释第二十二条第二款，实务中还有其他路径可以尝试：

1.公司人格否认（《中华人民共和国公司法》第二十三条）：如果实际控制人与公司人格混同（财产混同、业务混同等），可主张刺破公司面纱；

2.委托代理关系：实际控制人以个人名义借款，实质是受公司委托，可依据代理规则要求公司承担责任；

3.不当得利：公司实际获得利益但无法律依据，可主张返还不当得利。当然，这个路径得到法院支持的难度较高，建议谨慎选择。

五、结语

根据司法实践的相关判例，可以归纳出一条清晰的规则：实际控制人以个人名义借款，所借款项实际用于公司生产经营，公司作为实际使用人和受益人，应当与实际控制人共同承担还款责任。

对出借人而言，在交易开始就要注意留存证据，比如借条中写明用途、保存转账记录与聊天记录、资金最终流向的相关证据等。同时，在诉讼中把“借款人的公司负责人地位”“借款由公司实际使用”两点论证到位。 

本类案件的裁判结果高度依赖个案证据。以上案例提供的是裁判规则参考，不构成对任何具体案件结果的承诺。是否主张公司担责、如何列明被告、如何组织证据，仍需结合个案事实与专业律师的判断。本文仅供参考交流，不构成法律意见。具体案件请咨询专业律师。

本文作者

杨炎彬律师

专业领域：公司诉讼、劳动争议、民商事纠纷。

（卓建律师名片）

来源|杨炎彬

审核|单志军、品宣部

编辑|卓小豸