2024年7月1日，修订后的《中华人民共和国公司法》正式施行。其中第五十四条首次在法律层面确立了非破产、非解散情形下的股东出资加速到期制度，将触发条件从《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第6条的“已具备破产原因但不申请破产”简化为“公司不能清偿到期债务”。立法者的意图清晰：降低债权人的行权门槛。

然而，截至今日，新法施行已两年多。通过梳理公开裁判文书、法院典型案例及实证研究，可以观察到一个基本事实：股东出资加速到期在司法实践中的争议远未消弭，本文围绕该问题，从5个方面进行梳理研究。

观察一：“公司不能清偿到期债务”的认定标准仍然存在差异

律师界普遍认为，新《公司法》第54条仅规定“公司不能清偿到期债务”，未要求“已具备破产原因”，因此，“执行终本裁定”不再是必要条件。这个逻辑没有错，但不需要终本裁定不等于所有案件都会直接支持股东出资责任加速到期的请求，债权人提供初步证据的要求仍然必不可少。然而，这个初步证据究竟是什么、需要达到怎样的程度，各地法院的标准又并不统一。对此，我们从三类案例展开论述。

（一）直接明确要求必须有终本裁定才支持加速到期的案例

1、目前检索不到此类案件，因为新公司法明确去掉了这个前提。

2、一个有意思的研究是，中国社会科学院大学法学院李增萍在《股东出资加速到期规则的解释论》（载《社科大法学》2025年第1期）一文中披露：“在债权人作为原告共同起诉公司和股东的43件案例中，适用外观标准的有32例，采用实质标准的仅有11例。在执行终结后债权人请求追加股东为被执行人或是另行起诉股东的178件案例中，适用外观标准的仅有7例，剩余的171例均采用实质标准。”据此该文认为：“在直接起诉案件中，法院倾向于采外观标准；但在执行终结后追责股东时，法院仍压倒性地适用实质标准，即要求证明公司具备破产原因或明显缺乏清偿能力。新《公司法》第54条降低门槛的立法意图，在执行后追责场景中尚未得到普遍落实。”（注：该文的外观标准指，一旦出现单笔债务停止支付，债权人便可诉请，法院仅以债权人未获清偿的外观状态即认定股东出资加速到期，而不问债务人的实际支付能力如何；该文的实质标准指，法院需要判断债务人的财产状况，只有在公司确是因缺乏债务清偿能力而无法清偿时才能要求股东加速出资。）

对此，笔者有不同的看法。具体理由是：案件裁判中适用了实质标准，不等于是法院的强制要求，很可能这些案件本身就有终本裁定（在执行异议之诉案件中，债权人提交终本裁定作为证据的情形尤为常见），债权人将该文书作为证据提交后，法官便将其写进了判决书并以此作为支持加速到期的理由。因此，不能得出“执行终结后追责股东时，法院仍压倒性地适用实质标准”的结论。此外，有些案件可能本身没有执行终本的裁定，但是债权人提供了债务人公司其他执行案件的终本结果，比如（2024）粤民申2913号判决书：“李某安、李某炳为某某公司当时的股东，虽未到认缴的出资期限，但某某公司已因未履行另案生效判决确定的义务而被法院强制执行且无财产可供执行，已具备破产原因却未申请破产，二审法院据此认定某某公司各股东出资期限加速到期，判决李某安、李某炳在认缴出资范围内对案涉债务承担补偿清偿责任，并无不当。”因此，仅仅关键词检索的方式，难以区分是适用了“形式标准”还是“实质标准”，这也体现了AI检索和分析案例的局限性。

（二）不需要终本裁定就比较轻易就认定加速到期的案例

（2024）粤0309民初13615号判决书：“《中华人民共和国公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。林某作为某某公司的股东，未实际履行出资义务，原告作为债权人诉请林某在未出资范围内对某某公司的债务承担补充赔偿责任，应予支持。”

再比如（2026）新31民终1655号判决书：“（一）关于股东出资加速到期的法律依据。新《公司法》第五十四条规定：‘公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。’该条文首次在立法层面确立了非破产、解散情形下的股东出资加速到期制度，其核心突破在于，将加速到期的触发条件从《九民纪要》第六条规定的‘公司经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因’修正为‘公司不能清偿到期债务’。根据该规定，只要债权债务关系依法成立、债务履行期限已经届满、债务人未完全清偿债务，即可认定‘不能清偿到期债务’，无须达到破产临界状态或具备破产原因。”

（2026）辽05民终951号判决书：“由于刘某、芦某出资方式均为认缴，出资期限虽未届至，依照《中华人民共和国公司法》第五十四条规定：‘公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。’故刘某、芦某应在其认缴出资范围内对郑某承担返款责任。”

这些案件的适用标准比较宽泛，对债权人非常有利，但不具备研究价值，故本文不再赘述。

（三）没说一定需要终本裁定，但仍然不支持加速到期的案例

案例：（2025）粤19民终9378号（广东省东莞市中级人民法院，2026年1月22日裁判）

案由为民间借贷纠纷。债权人A公司起诉债务人B公司还款，同时主张股东张某、毛某在未实缴出资本息范围内承担补充赔偿责任。债权人提交证据显示：B公司账户查封余额为0、股东毛某为失信被执行人、注册资本3000万元实缴为0。

该案中，代理律师从四个方面对“公司不能清偿到期债务”进行举证和论证：1.（2024）粤1971执保64633号财产保全结果显示，查封B公司银行账户余额0元，直接证明该公司无现金清偿能力，符合公司法第五十四条“不能清偿到期债务”的客观标准。2.股东毛某系失信被执行人。（2024）粤1971执35280号案件中，毛某因违反财产报告制度被列为失信被执行人。3.（2024）粤0303执15188号执行案件中，已限制毛某高消费。毛某作为B某的实际控制人，其已丧失偿债信用，可反向印证B某经营能力枯竭。4.B某工商登记档案显示：注册资本30000000元，张某实缴0元、毛某实缴0元。明显看出B某资本显著不足，已缺乏基本偿债保障。代理律师认为以上四点已形成完整证据链，足以认定B某不能清偿到期债务，股东出资应当加速到期。

但是，即便如此，东莞中院二审认为：A公司提交的证据仅能证明B公司账户无余额，不足以证明B公司存在不能清偿到期债务且资产不足以偿还全部债务、明显缺乏清偿能力的法定情形。判决驳回上诉，维持原判（驳回对股东的诉讼请求）。

该案的特殊之处在于给我们传递出一个信号：抛开是否需要有终本裁定不谈，即便是“不能清偿到期债务”本身，司法认定也存在较大争议。具体来讲，虽然广东省高院在2025年6月23日关于印发《关于新公司法疑难问题的解答（一）》的文件中明确规定新《公司法》第五十四条规定的“不能清偿到期债务”的认定标准为“人民法院可参照《破产法司法解释（一）》第二条的规定，对公司不能清偿到期债务进行认定，即债权债务关系依法成立、债务履行期限已经届满、债务人未完全清偿债务”，但不同的法官仍然有不同的理解。至少该案法官对于“债务人未完全清偿债务”的理解，又回到了实质标准的要求：债务是否清偿只是要求之一，还需要同时考虑“资产是否不足以偿还全部债务”、“是否明显缺乏清偿能力”，裁判逻辑又回到了九民纪要的思路，这似乎又意味着，不少法官认为，在新公司法司法解释施行前，仍然应当对新《公司法》第五十四条保持谨慎适用。

观察二：能否同时起诉公司和股东——起诉要求的分歧

新《公司法》第54条并未规定债权人主张股东出资加速到期的程序路径。实践中，债权人能否在同一案件中同时起诉债务人公司和未届出资期限股东，各地法院处理方式也存在不统一。

（一）同一法院存在不同的判决和意见

案例：（2024）沪0115民初67294号（上海市浦东新区人民法院，2025年2月24日裁判）

该案明确表示不能一并处理。值得注意的是该案中法官本可以直接以股东已经实缴出资而驳回原告诉求，但法官并未止步于此，还主动论述了一并起诉的不可行性，足以看出法院该裁判意见之坚定和明确。

该案中，债权人同时起诉公司和未届出资期限股东，无前置判决、无终本裁定。法院认为：“原告要求被告张某对被告某某公司3的付款义务承担补充赔偿责任，依据为公司法第五十四条。对此，本院认为，1、根据该条法律规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。即该法条适用的前提应为‘公司不能清偿到期债务’，结果应为‘已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资’，但本案中，原告对被告某某公司3的债权尚未经法院生效判决确认，更未进入执行程序，被告某某公司3是否能够清偿到期债务暂无定论，即该法条适用的前提尚未成立，而即使该前提成立，依据该条款规定，该条款适用的结果是采取‘入库规则’，即股东加速出资应先付至公司，由公司再向债权人清偿，而非直接在个案中向债权人进行个别清偿。2、根据被告张某提交的证据，其在被告某某公司3认缴的出资额102万元在2024年8月9日已经全部实缴，其完成了对被告某某公司3的全部出资义务。”

但同一个法院也出现了截然相反的判决，（2024）沪0115民初64232号判决书：“许某、吕某1抗辩不应在一案中处理不同法律关系。本院认为，一则考虑诉讼成本，避免程序空转；二则可参照债权人代位权诉讼模式，未尝不能在一案中同时处理债权人与债务人及债务人与相对人的纠纷。”

（二）不得不重视的一个新问题：管辖冲突导致的程序障碍

2026年1月1日起施行的最高人民法院《关于修改〈民事案件案由规定〉的决定》（法〔2025〕226号），将原“股东出资纠纷”的案由细化为3个四级子案由，新增“股东出资加速到期纠纷”；同时删除了“股东损害公司债权人利益责任纠纷”案由下的2个四级子案由。

这一案由修改直接带来了管辖规则的变化：股东出资加速到期纠纷属于股东出资纠纷，适用公司纠纷特殊地域管辖，即由公司住所地人民法院管辖，而不再适用侵权纠纷的管辖规则（侵权行为地或被告住所地）。

案例：湖北省天门市人民法院案例（2026年7月13日发布于天门法院网）

债权人在非公司住所地法院起诉股东主张出资加速到期。承办法官认为：该案依照新《民事案件案由规定》应属股东出资纠纷，应由公司住所地法院专属管辖，本院无管辖权，裁定移送至公司住所地人民法院审理。

这一管辖规则的变化，对债权人“同时起诉公司和股东”的操作产生了直接影响：主合同纠纷往往约定原告所在地或合同履行地法院管辖，而股东出资加速到期纠纷必须由公司住所地法院管辖，两个法律关系的管辖法院可能不一致，导致部分法院拒绝合并审理，要求债权人分开起诉。

（三）允许同时起诉的实践

另一方面，大量案例表明，多数法院允许债权人在同案中同时起诉公司和股东，一并审理主债权和股东补充赔偿责任。同上，该种处理方式对债权人非常有利，但本身不具备研究价值，故本文不再赘述。

观察三：入库规则还是直接清偿——直接清偿已成主流，入库规则仅存个别早期案例

新《公司法》第54条的法律后果表述为“股东提前缴纳出资”，但未明确股东向谁缴纳出资。由此产生了“入库规则”与“直接清偿（个别清偿）规则”的裁判分歧：

入库规则：股东出资应先归入公司财产，再由公司向全体债权人统一清偿，个别债权人无权直接受偿；

直接清偿规则：债权人可直接要求股东向自己清偿，股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，清偿后对应范围内出资义务消灭。

（一）实证数据与最高法态度：直接清偿是绝对主流

根据前述李增萍的实证研究（223个有效案例，截至2025年4月5日）：在205例获得法院支持的案例中，仅有3例采用了入库路径，剩余202例均采用个别清偿规则。

更重要的是，最高人民法院法答网第九批答问（2024年8月29日发布，问题5）已明确表态：“从法律适用而言，由于新公司法对该问题无明确规定，目前仍应按《九民会议纪要》精神判令股东向债权人直接清偿。”

该答问同时指出：《民法典》第537条就债权人代位权规定了“由债务人的相对人向债权人履行债务”，明确放弃“入库规则”；在公司未进入破产程序的情况下，向个别债权人清偿并不妨碍其他债权人申请公司破产，一旦申请破产，未届出资缴纳期限的股东应将其出资归入债务人财产，实现所有债权人公平清偿。

法答网答问发布后，直接清偿的裁判口径进一步统一，公开渠道中采纳入库规则的裁判极为罕见。

（二）入库规则的个别判例：多发生在法答网明确态度之前

案例：（2024）沪0115民初67294号（上海市浦东新区人民法院，2025年2月24日裁判）

债权人同时起诉公司和未届出资期限股东，无前置判决、无终本裁定。法院除了认为加速到期前提尚未成立外，还进一步指出：即使前提成立，依据新《公司法》第54条应采取“入库规则”，即股东加速出资应先付至公司，由公司再向债权人清偿，而非直接在个案中向债权人进行个别清偿。

该案是目前公开渠道中可查证的、明确采纳入库规则的典型案例。值得注意的是，该案案号为2024年，裁判时间在法答网第九批答问（2024年8月29日明确支持直接清偿）发布前后。从时间线来看，在最高法通过法答网明确态度之后，入库规则的裁判已基本销声匿迹，这也从侧面说明该问题在当前司法实践中的争议已大幅收窄。

此外，根据李增萍的实证研究，另外两例采纳入库规则的案例分别为：一案中债务人公司在审理阶段已进入破产程序，法院在征询破产管理人意见后判决股东以“入库方式”履行出资义务；另一案中法院认定债务人公司不具备破产原因，却亦认可出资入库规则，否定股东直接向债权人清偿。前者因公司已进入破产程序，入库是破产法的必然要求；后者亦属早期裁判。

观察四：转让股东责任——新旧法衔接下的责任边界仍待厘清

本文前述三个观察点，均聚焦于公司现股东的出资加速到期。但实践中，大量案件的争议焦点是股权已对外转让的原股东是否应承担责任的问题。在这一领域，由于新旧法衔接，裁判规则仍在形成过程中。

（一）法律依据的差异

现股东适用《公司法》第54条，转让股东需要区分转让时间，分别适用不同规则：2024年7月1日之后转让的，适用新《公司法》第88条第1款；2024年7月1日之前转让的，根据最高人民法院《关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号），不适用第88条，应适用行为发生时的法律、司法解释。

由于法律依据不同，现股东与转让股东在责任认定上的标准也存在差异。在新旧法衔接阶段，这种差异表现得尤为明显。

（二）2024年7月1日前转让的股东：以“恶意逃债”为核心的旧法标准

最高人民法院《关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号，2024年12月24日施行）明确：第88条第1款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为；对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。

在旧法框架下，判断转让股东是否承担责任，核心在于是否存在“逃避出资义务的恶意”，或公司是否已具备破产原因。

案例1：汤某建、蒋某生、蒋某华与陈某祥及某床具有限公司案（（2024）粤19民终853号，人民法院案例库入库编号2024-08-2-277-003）

该案被最高人民法院《人民法院民商事审判年度报告（2025）》引用为典型案例。裁判要旨：“对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关规定处理。”

法院认定：股权转让之时公司处于正常经营状况（股东实际出资490万元，对外负债仅30余万元），受让人李某生实缴出资1047.8万元、具备出资能力，股权转让属于正常商业行为，转让人因未届出资期限而享有期限利益，不应承担出资责任。

案例2：北京海淀法院案例（2026年8月12日发布于中国法院网）

王先生诉鼎盛公司借款案，法院判决鼎盛公司偿还借款本金5万元及利息，后因公司无财产可供执行裁定终本。王先生申请追加现股东毕先生及原股东王女士、肖女士、邹先生、张女士为被执行人。

经查，鼎盛公司股权转让均发生在2024年7月1日之前：2016年3月，发起人张女士、王女士将股权转让给肖女士、邹先生；2017年10月，邹先生、肖女士将全部股权转让给毕先生，毕先生后将注册资本增至1000万元。

法院判决：支持现股东毕先生，对鼎盛公司债务在未缴纳出资1000万元范围内承担连带清偿责任；驳回对全部转让股东王女士、肖女士、邹先生、张女士的请求。

驳回理由：“王女士、邹先生、肖女士、张女士转让案涉股权时，认缴出资期限尚未届满，其转让股权行为本身并不能构成‘未履行或者未全面履行出资义务'；王先生支付借款本金时，上述股东均已将股权转让；王先生未举证证明案涉股权转让时受让人存在明显缺乏缴纳出资能力等情形。即使转让案涉股权为无偿，亦不能证明存在滥用股东权利、恶意逃债情形。”

法院明确：“本案股权转让均发生在2024年7月1日前，应当根据原公司法等旧公司法相关规定的规定精神公平公正处理。”

该案的典型意义在于：直至2026年，法院仍在处理2024年7月1日前转让的历史遗留案件。在这类案件中，现股东因公司终本无财产而被支持加速到期，转让股东则因无法证明恶意逃债而被免责，二者在认定标准上的差异较为明显。

案例3：（2025）新22民终926号（新疆维吾尔自治区哈密市中级人民法院，2026年1月23日裁判）

案涉债务产生于2022年8月（股权转让之后），乙物流公司2024年7月1日前转让股权。法院认为：“转让时公司并未具备破产原因，亦无证据证明存在恶意逃债行为，且认缴期限2049年尚未届满，判决不得追加乙物流公司为被执行人。”

案例4：（2023）沪72民初2120号（上海海事法院，2025年7月30日裁判）

罗某、袁某1、王某12023年8月转让股权。法院认为：“原告未证明公司已具备破产原因却不申请破产，也未证明股权转让存在恶意串通，驳回原告要求转让股东承担连带责任的诉讼请求。”

（三）2024年7月1日后转让的股东：第88条框架下的新规则

对于2024年7月1日之后的转让，适用新《公司法》第88条第1款：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”

该条确立了“受让人首要责任+转让人补充责任”的规则，转让人承担的是补充责任，顺位在受让人之后。

案例1：海淀法院首例（2024年8月14日裁判）

法院认定历次转让的原股东应依次就受让人未能足额缴纳的出资承担补充责任，顺位自后向前。这意味着：越靠前的转让股东，顺位越靠后，实际获偿的可能性越低。

需要指出的是，第88条在实践中的具体适用仍有一些问题有待进一步明确，例如“受让人未按期足额缴纳出资”中的“按期”如何理解（是指公司章程规定的出资期限，还是加速到期后的期限），以及补充责任的具体顺位要求等，这些问题仍有待司法实践进一步积累和明确。

案例2：（2026）陕01民终3281号（陕西省西安市中级人民法院，2026年5月14日 裁判）

关于第四个争议焦点，李某、某丁公司为某甲公司的现任股东，各认缴出资1000万元。《中华人民共和国公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”根据上述规定，李某、某丁公司依法应对某甲公司债务不能清偿的部分在其认缴而未实际出资的范围内承担补充赔偿责任。即李某、某丁公司在其各认缴的1000万元范围内对某甲公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第八十八条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”。根据上述规定及《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》精神，段某在李某不能清偿的范围内，在980万元范围内承担补充责任。段某在某丁公司不能清偿的范围内，在1000万元范围内承担补充责任。

观察五：程序路径的提前收紧——司法解释尚未生效，部分法院已先行引导

在程序层面，两年来还出现了一个值得关注的趋势：《公司法》司法解释尚未正式颁布，但部分法院已提前采用征求意见稿的精神，在执行异议之诉中不予受理，引导债权人另行起诉。

2025年9月30日发布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第二十四条第二款规定：“金钱债权执行中，公司债权人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议；直接提起执行异议之诉的，人民法院不予受理。”

该条款的核心是：执行程序中不能直接追加未届出资期限股东作为被执行人，对驳回裁定不服只能申请复议，不允许提起执行异议之诉，救济途径只能是另行起诉。

尽管该司法解释尚未正式生效，但已有法院提前参照其精神作出裁判。（2025）赣05民终74号（江西省新余市中级人民法院）即为典型，法院在该案中明确不予受理执行异议之诉，并告知债权人另行提起诉讼。

多家律所文章亦确认了这一趋势：北京德和衡（石家庄）律师事务所（2026年8月）指出“尽管该条款尚未正式生效，但其精神已在部分法院的裁判中产生实质影响”；iCourt（2026年5月）亦指出“该条款虽未正式生效，尚在征求意见过程中，但其解释倾向已对部分法官的裁判产生实质性影响”。苏州等地法院则被多次提及“比较坚持审执分离，拒绝以执代审，需要债权人另行提起诉讼”。

这一趋势意味着：此前债权人在执行追加被驳回后，尚可选择提起执行异议之诉或另行起诉的“双轨制”，正在向“只能另行起诉”的“单轨制”收缩。

结语：

综上，新《公司法》第54条施行两年多，股东出资加速到期制度在司法实践中仍处于“立法已定、裁判未统”的状态。最高人民法院关于适用新《公司法》的司法解释仍处于征求意见阶段，正式出台后能否有效统一裁判尺度，尚待观察。对于法律实务工作者而言，在具体案件中充分评估管辖法院的裁判口径、有针对性地组织证据和选择诉讼路径，仍是当前阶段的必要功课。

本文作者

吴疆 卓建律所高级合伙人

专业领域：股权架构、股权激励、股权投融资及争议解决。

（卓建律师名片）

来 源｜吴疆

审核｜张维光、品宣部

编辑｜卓小豸