經典案例 大力弘揚法理道德, 銘心維護公平正義

资讯文章

News

卓建专业|2026年7月私募基金监管处罚动态及合规启示

日期: 2026-09-01
瀏覽次數: 5

引言

2026年7月,私募基金行业延续“强监管”态势,行业也在加速“优胜劣汰”。根据中国证券投资基金业协会数据显示,截至2026年7月末,存续私募基金管理人共18512家,较年初累计减少719家。7月证监会与中基协共对35家私募机构作出处罚,以中小机构为主,监管重点从过去重大违规查处,逐步转向细节合规、过程合规与实质合规。本文聚焦7月全部处罚案例,统计高频违规行为,分析监管导向,提炼合规应对建议,供私募基金从业人员参考。

一、本月监管处罚数据概览

本月监管处罚共涉及35家私募基金管理人,其中,中国证券投资基金业协会(简称“中基协”)合计处罚10家私募机构、23名从业人员,证监会各派出机构监管处分25家,涉及广东、深圳、北京、江苏等14个地区。其中北京、上海、广东等行业核心聚集地的处罚密度最高,而江苏、重庆等地的监管频次也有明显提升。

本次35家机构共触犯37个违规事项,累计出现95次违规行为。违规类型主要集中在登记备案、投资行为、募集行为、内控制度,四大违规类型共占比69%,其中,登记备案违规是本月监管处罚中最突出的问题,未及时更新管理人/从业人员信息以 11 次高居所有单项违规点之首,叠加"报送信息虚假记载4 次、专职员工不足法定要求2 次、产品募集完毕未备案1 次,反映出大量中小私募机构尚未能履行“及时、如实更新登记信息”这一最基础的信息报送义务。

从处罚力度来看,本月监管措施仍以出具警示函和责令改正为主,两类处罚合计占比达到71.4%;暂停产品备案、取消管理人资格两类处罚占比20%,相较于6月份占比12%的水平,重罚占比出现明显上升。这意味着监管层开始侧重于对违规机构采取实质业务限制措施,而非单纯作出警示性处罚。

卓建专业|2026年7月私募基金监管处罚动态及合规启示

二、各违规类型及违规点明细

1. 登记备案(共 20 次,占 21.1%)

违规点

违规次数

未及时更新管理人 / 从业人员信息

11

报送信息存在虚假记载 / 不准确

4

专职员工不足法定要求

2

私募基金募集完毕未备案

1

实际办公地址与登记办公地址不一致

1

高管不符合任职要求 / 未登记高管

1

 

2. 投资行为(共 17 次,占 17.9%)

违规点

违规次数

将投资管理职责委托 / 让渡外部主体行使

6

不按基金合同约定进行投资运作

5

关联交易未履行决策程序 / 未披露

3

异常交易监控制度不完善

1

不公平对待不同投资者

1

从业人员利用职务便利牟利

1

 

3. 内控制度类(共 14 次,占 14.7%)

违规点

违规次数

合规风控负责人缺位 / 未专职履职

7

风控制度执行不到位

3

办公场所 / 人员 / 账户与关联方混同

2

内部管理制度不完善

2

 

4. 募集行为(共 14 次,占 14.7%)

违规点

违规次数

向投资者承诺本金及收益 / 差额补足

5

委托无基金销售资格的机构 / 个人募集

3

宣传推介材料披露不实、不完整

3

向非合格投资者募集资金

2

未经投资者同意代签协议

1

 

5. 投资者适当性(共 11 次,占 11.6%)

违规点

违规次数

未获取 / 缺少资产或收入证明材料

2

未妥善留存适当性管理材料

2

风险测评存在诱导性提示

2

未对普通投资者风险告知全程录音录像

2

风险承受能力与产品风险等级不匹配

1

未穿透核查合伙企业最终合格投资者

1

未对投资者进行回访

1

 

6. 信息披露(共 8 次,占 8.4%)

违规点

违规次数

未按合同约定履行信息披露义务

3

未按时报送年度报告 / 半年报

3

未披露可能影响投资者权益的重大事项

2

 

7. 其他(共 7 次,占 7.4%)

违规点

违规次数

未妥善保存基金业务相关资料

5

现场检查时未如实提供文件材料

1

从事与私募基金管理无关的业务

1

 

8. 财产安全(共 4 次,占 4.2%)

违规点

违规次数

挪用私募基金财产

2

使用管理人 / 关联账户收付基金财产

1

未对基金财产进行托管

1

 

三、处罚类型分布

卓建专业|2026年7月私募基金监管处罚动态及合规启示

7月的处罚案例中,撤销管理人登记、暂停产品备案共涉及7家机构,重罚占比明显提升,6月占比为12%,7月占比达20%。这一变化或许意味着,在上半年完成风险排查的基础上,监管层开始更聚焦于对违规机构采取实质业务限制措施,而非单纯作出警示性处罚。

本月共有2家机构被撤销管理人登记。广东久科因存在向投资者违规承诺收益、基金募新还旧等严重问题,同时叠加未按基金合同约定开展投资运作、基金产品风险测评问卷违规标注选项分值,可能误导投资者的风险评估结果、基金产品的推介募集工作直接由控股股东单位的无关人员负责等多项违规行为,被中基协撤销私募基金管理人登记。烟台九银将旗下2只私募基金的资金募集和投资管理两大核心职能外包给无资质的咨询公司,从募集推介、发售份额、尽职调查到投资决策、资金划转全流程均由外部公司完成,基金管理人实质上沦为通道。证监会对该管理人及实控人作出行政处罚后,中基协给予撤销管理人登记的顶格处罚,实控人和合规负责人均被取消基金从业资格。

另有5家机构被暂停产品备案六个月或十二个月。上海银极因全面合规失守,被处以暂停备案12个月的处分并取消会员资格,违规事项主要包括法定代表人承诺保本保收益、合规风控负责人长期缺位、高管及专职员工资质不符合要求、信息披露违规、关联交易未充分披露、存在异常交易共八项问题。浙江贯邦因将基金募投管退核心职责让渡给外部机构、委托无资质主体推介基金、适当性管理不到位、利益冲突披露不足,被暂停备案十二个月;珠海通沛因将基金财产收益以财务顾问费名义截留至管理人账户、与关联方混同办公、投资决策信息泄露给无关人员、资料保管不善,被暂停备案十二个月;北京同创金鼎因内控制度不健全,未制止关联员工代持份额,且办公场所不独立,被暂停备案六个月;广州正闻因向非合格投资者募集资金并代持份额、未及时更新办公地址等登记信息、办公场所不独立,被暂停备案六个月。

四、合规启示

1、需高度重视基础“细节合规”问题,建立健全登记备案内控机制

本月高发违规点主要集中在基础合规领域,其中“登记备案”类违规行为位居首位,共发生20次,占比21.1%,违规主要表现为未按协会规定及时更新从业人员、办公地址、全职员工、董监高等信息,专职员工不足5人,以及报送信息虚假、不准确等基础“细节合规”问题。这说明私募机构对常态化、动态化的“基金信息维护”义务仍普遍存在忽视,而这类过往极易被忽略的基础合规细节,在当前严监管要求下已被纳入重点查处范围,这也反映出行业此前在募集、投资环节的显性合规问题,已经通过前期整治得到有效控制,监管整治的重点开始转向覆盖面更广的基础合规问题。

私募机构应当摒弃“合规只是应付监管检查”的错误认知,高度重视人员变更、地址变更、年度财务报告报送等日常基础信息报送工作的及时性和准确性,在公司内部建立重大事项变更即触发信息更新的流程机制,同时配备专职合规人员切实履职,对拟提交的登记备案材料开展实质性审核。

2、“空壳管理人”是监管持续重点整治的方向

本月仍有6家机构存在违规行为,将投资管理、产品募集等核心经营职能外包给不具备合法资质的外部主体。这一现象背后,是行业长期存在的“空壳管理人”乱象——这类机构仅完成登记备案,投资决策、募资、投后管理等核心职能却全部外包给无资质主体。监管部门正通过多维度穿透核查,对通道类业务、核心职能外包、偏离主业这类行业长期存在的灰色地带开展精准整治,彻底压实管理人的真实履职责任。这也提示私募基金管理人,应当坚守管理人受托主业,不得向外让渡募投管退全流程核心管理权,严禁开展民间借贷等偏离私募本源的业务。

3、监管对申辩的审查标准趋严

本次处罚案例中,上海银极以“违规项已经整改”作为申辩理由,因未提交充分证据证明,监管不予采纳,且整改只能作为情节考量,并不能免除已发生的违规责任;上海古曲以 “系基金经理个人行为,公司及高管不知情” 作为申辩理由,监管同样不予采纳。监管认为,高管、法定代表人对外开展业务相关的行为,机构不能以 “属于高管个人行为、机构不知情” 进行抗辩。这意味着机构应当建立高管对外签约、对外承诺行为的审批、监督机制,提前防范高管越权签署保本、差额补足等违规协议,从制度层面守住合规底线。

本文作者

卓建专业|2026年6月私募基金监管处罚动态及合规启示

鲁悦律师   卓建律所合伙人

专业领域:私募基金的设立、合规及运营;股权投融资及争议解决。

卓建专业|2026年6月私募基金监管处罚动态及合规启示

(卓建律师名片)

卓建专业|2026年6月私募基金监管处罚动态及合规启示

鲁悦律师助理

专业领域:私募基金的设立、合规及运营;股权投融资及争议解决。



来源|鲁悦、杨萍

审核|张维光、品宣部

编辑|卓小豸




0
News / 推荐新闻 More
2026 - 09 - 02
9月1日,北京浩略律师事务所陈琦主任一行到访卓建律所。卓建所主任、执委会主任、创始合伙人杨林律师,执委会委员、一体化运营委员会主任黄力维等予以热情接待,并参加座谈交流。来访嘉宾先后参观了卓建办公区域、模拟法庭及全国首家民营法律博物馆——卓建法律博物馆,深入了解卓建近20年发展历程中“专业立所、文化兴所、科技强所”的发展理念,对卓建融合家文化、学习文化、团队文化的特色文化体系,以及深耕法治文化传播的公益实践给予了高度评价。 会上,杨林主任对各位来宾的莅临致以诚挚欢迎,并围绕“共建、共享、共成”的发展理念,全面介绍了卓建的整体发展布局。他重点阐述了卓建的文化理念,历经近二十年的沉淀与迭代,卓建逐步形成家文化、团队文化、学习文化三位一体的文化体系,文化建设是支撑卓建从初创团队成长为全国性综合律所的核心内生动力。杨林主任还分享了卓建在一体化运营、积分管理体系、数智化服务平台建设等方面的特色实践...
2026 - 09 - 02
担保制度是现代金融交易与民间借贷中不可或缺的信用增信工具。然而,实务中大量担保人因缺乏法律意识,在未充分了解风险的情况下签署担保合同,最终面临被追偿的困境。另一方面,债权人也常因忽视担保制度的法定要件,导致担保权利落空。如何在平衡各方利益的前提下准确界定担保责任的边界,是司法实践中的核心课题。本文以《中华人民共和国民法典》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》(法释〔2020〕28号,以下简称《担保制度解释》)为依据,系统梳理担保人可以拒绝承担责任的主要抗辩事由,并结合典型案例进行规范分析,以期为实务工作者提供参考。一、保证期间经过:最基本的时效抗辩保证期间是保证责任存续的时间界限,其法律性质为除斥期间,不因任何事由发生中断、中止或延长的法律后果。保证期间经过,保证责任本身归于消灭,而非仅消灭胜诉权。根据现行规则,当事人对保证期间未作约定的,保证期间为主债务履...
2026 - 09 - 02
8月24日,青年律师西部锻炼第三批行前培训班在甘肃兰州举行。本批次共有400名青年律师奔赴西部地区,经本人自愿申请和组织推荐遴选,卓建律所杨启律师正式入选2026年度西部锻炼青年律师名单,赴贵州省黔东南州从江县司法局洛香司法所,开展为期一年的基层法治实践。“青年律师西部锻炼计划”自2024年启动,是加强青年律师培养、推动优质法律服务资源向西部基层延伸、深化律师行业东西部协作的重要举措。两年来,参加西部锻炼的青年律师深入基层公共法律服务一线,参与法律咨询、文书代写、矛盾纠纷调解、法律援助、法治宣传等工作,在服务当地群众中锤炼本领、增长才干‌。山海虽远,步履不停。杨启律师表示,西部锻炼既是职业使命,也是成长机遇。基层直面的不是抽象的法律命题,而是群众最现实、最具体的法治需求。未来一年,他将扎根洛香司法所,把专业能力融入群众身边的具体法律需求,在法律实事中践行为民初心,在实务磨砺中提升履职能力。...
2026 - 09 - 01
近日,深圳市各区新一届政协委员名单陆续正式公布,卓建4位律师分别当选深圳福田、南山、龙岗、龙华区的政协委员,集中彰显了卓建律师群体参政议政、服务社会的责任担当与过硬专业实力:卓建执委会副主任、纪律与合规委员会主任 ‌张金寿律师‌ 当选‌福田区‌政协委员卓建高级合伙人 ‌张维光律师‌ 当选‌南山区‌政协委员卓建(龙岗)分所执行主任 ‌黄鸿辉律师‌ 当选‌龙岗区‌政协委员卓建(龙华)分所主任 ‌许涛涛律师‌ 当选‌龙华区‌政协委员张金寿律师出席中国人民政治协商会议第七届深圳市福田区委员会第一次会议张维光律师出席中国人民政治协商会议第七届深圳市南山区委员会第一次会议黄鸿辉律师出席中国人民政治协商会议第七届深圳市龙岗区委员会第一次会议许涛涛律师出席中国人民政治协商会议第三届深圳市龙华区委员会第一次会议卓建锚定“做一个好人,尽律师责任”的初心底色,始终引领全体法律从业者在深耕专业服务的同时,主动担当...
Copyright ©2017 - 2020 广东卓建律师事务所
犀牛云提供企业云服务
律所地址:深圳市福田区福中三路2003号国银金融中心11-13楼
电话:0755-33377408
邮编:330520
  • 您的姓名:
  • *
  • 公司名称:
  • *
  • 地址:
  • *
  • 电话:
  • *
  • 传真:
  • *
  • 邮箱:
  • *
  • 邮政编码:
  • *
  • 留言主题:
  • *
  • 详细说明:
  • *
在线留言  
关注我们  
  • 手机网站
  • 官方微博