"夫妻店"欠债，老板娘要不要还？——最高法一锤定音

  赢了官司、拿着判决，却发现公司是空壳，老板名下没财产——这是很多债权人的噩梦。更让人头疼的是，老板的配偶开着豪车住着豪宅，一句"公司债务与我无关"就把责任推得一干二净。这种情况，到底有没有办法？

2022年，最高人民法院通过一纸再审判决（(2022)最高法民再168号），给出了明确答案：如果一人有限公司是"夫妻店"模式，配偶实际参与经营且财产混同，配偶就要和股东一起承担连带责任。

一、案子是怎么回事？

湖南安仁县有一家房地产公司——成虎商联房地产开发有限公司（以下简称"成虎公司"），工商登记上只有一个股东：罗成虎。罗成虎的妻子张细玉，在公司担任监事。

张新平（化名）是实际施工人，承包了成虎公司的大厦工程。工程完工后，成虎公司欠了将近2000万工程款不给。张新平起诉后，法院查账发现了一个惊人的事实：

成虎公司的大量资金，直接转入了罗成虎的个人账户；

2017年至2018年间，成虎公司向张细玉的个人账户转账799万余元，张细玉向公司转回约470万元。

简单说就是：公司的钱，被老板两口子当自己家的钱在用。

二、法院怎么判的？

第一步：股东跑不掉

根据《公司法》第63条，一人有限责任公司的股东，如果不能证明公司财产独立于自己的财产，就要对公司债务承担连带责任。

罗成虎拿不出证据证明他和公司的财产是分开的，法院首先判他对公司近2000万的债务承担连带责任。这一步，法律依据很清楚，没有争议。

第二步：配偶也跑不掉——这才是本案的关键

湖南省高院在二审时认为：张细玉虽然和罗成虎是夫妻，也在公司任职，但她不是公司股东，所以不应该承担连带责任。

但最高法再审推翻了这个认定，理由非常直接：

  张细玉作为罗成虎的配偶，担任公司监事，实际参与了公司经营管理；且公司大量资金转入她的个人账户，她的财产与公司财产已经发生明显的混同。成虎公司就是"典型的夫妻店"。

最高法据此认定：案涉债务属于罗成虎和张细玉的夫妻共同债务，张细玉应当与罗成虎共同承担连带责任。

三、核心逻辑拆解：配偶担责的三个条件

从这个案子中，可以提炼出三个关键条件：

      条件

      本案中的事实

      债权人需要证明什么

      ① 一人公司

      成虎公司只有罗成虎一个股东

      查工商登记，确认公司是一人有限公司

      ② 配偶参与经营

      张细玉担任公司监事，是高管

      配偶在公司任职、签字、对外代表公司等

      ③ 财产混同

      公司向张细玉个人账户转账799万

      有公司与配偶之间的异常资金往来

三个条件同时满足，"夫妻店"的债务就是夫妻共同债务，配偶名下的财产也可以拿来还债。

最高法在判决中引用了当时有效的《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条：债权人能够证明债务用于夫妻共同生产经营的，就属于夫妻共同债务。

四、这个判例对债权人意味着什么？

对于正在追款的债权人来说，这个判例提供了一个非常重要的执行突破口：

当你面对一个空壳"夫妻店"公司时，不要只盯着公司和股东名下的财产。如果股东配偶参与经营、与公司存在资金混同，你可以将配偶一并列为被告，要求其承担连带责任。

具体可以关注三条线索：

查配偶身份——配偶是否在公司担任监事、财务负责人、高管等职务？

查资金流向——公司账户和配偶个人账户之间，有没有大额、频繁的资金往来？

查经营模式——公司是否是"夫妻店"实质，配偶是否参与日常经营管理？

一旦掌握了这些线索，就可以在诉讼中将配偶作为共同被告，或在执行阶段申请追加配偶为被执行人，从而扩大可供执行的财产范围。

五、一句话总结

一人公司的股东不能证明财产独立的，股东连带；配偶参与经营且财产混同的，配偶也连带。 最高法（2022）最高法民再168号判决为债权人打开了一扇重要的维权之门——让躲在"夫妻店"背后的配偶，不再能轻易脱身。

本文作者

李阅桐律师   卓建律所合伙人

专业领域：债务纠纷、强制执行、执行、恢复执行、执行空壳公司，穿透执行股东/配偶/子女及关联公司、拒执罪、终本盘活。

（卓建律师名片）

来源|李阅桐

审核|张帅、品宣部

编辑|卓小豸