2026年5月31日，《关于进一步深化国资国企改革的方案（2026—2029年）》正式印发，新一轮国资国企改革全面推进。文件持续深化国有经济布局优化与结构调整，明确要求持续清理非主业、非优势业务以及低效、无效资产，推动僵尸企业、长期亏损参股主体、无产业协同价值的合资公司有序出清，推动国有资本向核心主业集中。

在落实清理工作过程中，不少中央企业、地方国企普遍遭遇现实难题：部分对外合资参股企业，股东之间分歧持续激化，信任基础彻底断裂，形成公司僵局。合作方拒绝配合召开股东会、不愿受让股权、阻挠清算注销工作。企业长期停滞经营，国有股权持续沉淀，不断产生管理成本、合规风险，资产盘活与退出工作陷入停滞。

如何依法打破僵局、完成股权出清？结合现行法律规则，梳理国企处置僵局企业的路径与审查标准。

一、公司司法解散制度基础逻辑

公司解散一般分为自愿解散、行政强制解散以及司法解散三类。当股东矛盾激化、公司内部治理机制失灵时，股东向法院提起司法解散之诉，是化解公司僵局、实现股东退出的最终救济途径。

公司享有独立法人人格，系法律赋予权利义务的组织体。一方面，公司平稳运营依赖股东之间协同配合；另一方面，公司具备独立法人人格，独立对外开展交易、承担法律责任。因此，法院审理公司解散纠纷，需要平衡冲突股东利益、外部交易秩序稳定以及企业员工合法权益。

司法对公司治理的介入应当保持谦抑性，但同时也要正视实践中大量僵尸企业、小股东遭受股东压制的现实困境。对于因股东矛盾造成治理失灵、形成结构性僵局的企业，应当依法准许司法解散，为股东提供退出渠道。同时，司法裁判的导向，也倒逼各方优先协商股权回购、股权转让等方式化解分歧，尽可能避免强制判决解散公司。

现行法律依据为《中华人民共和国公司法》第二百三十一条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

该条款在2023年《公司法》修订中未作出实质性修改，仍是司法解散案件的核心裁判规范。依据条文，提起司法解散之诉，需要同时满足三项法定要件：一是公司经营管理发生严重困难；二是公司继续存续会使股东利益遭受重大损失；三是通过其他途径不能解决。

二、法定要件司法审查标准

（一）公司经营管理发生严重困难

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条对该情形予以细化：

1.公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；

2.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定比例，持续两年以上不能作出有效的股东会决议；

3.董事长期冲突，并且无法通过股东会解决；

4.经营管理发生其他严重困难。

需要重点厘清：经营管理困难不等于单纯经营亏损。

法院审查核心是公司治理机构失灵、形成公司僵局，而非企业经营亏损。即便公司持续盈利，只要股东会运行机制彻底瘫痪，依然可能构成僵局；反之，仅仅业绩亏损、经营效益不佳，不能单独作为起诉解散公司的理由。

司法解释同时明确，股东仅以知情权受损、长期不分红、企业资不抵债为由提起解散之诉，人民法院不予受理。该类纠纷应当另行提起知情权诉讼、公司盈余分配纠纷，不能直接主张司法解散。

本质上，上述僵局情形，核心指向有限公司人合性丧失。有限责任公司高度依赖股东信任关系，股东矛盾、信任破裂是人合性丧失的根源，也是公司僵局产生底层原因。

（二）继续存续会使股东利益遭受重大损失

此处股东利益，不局限于分红等财产收益，还包含股东参与公司决策、经营管理的固有股东权利。

陷入僵局之后，异议股东长期被排除在经营管理之外，投资设立公司的根本目的持续落空，即满足该项要件。对于国企参股项目而言，企业长期停业、无法开展业务、股权无法变现，国有资本持续空置损耗，属于典型的股东利益持续受损情形。

（三）通过其他途径不能解决（穷尽内部救济原则）

这也是司法实践中，驳回原告诉请最常见的理由。司法解散属于消灭法人主体的极端救济方式，法院不会轻易适用。

“通过其他途径不能解决”，并非要求股东必须先行提起各类股东诉讼，而是股东应当积极尝试多元化退出方案，包括：公司回购股权、股东之间互相受让股权、第三方收购股权、公司减资、公司分立等方式。

依据《公司法司法解释（五）》第五条，人民法院审理股东重大分歧案件，应当注重调解。当事人协商一致以上述方式化解分歧，且不违反法律强制性规定的，法院依法予以支持。

国有股东启动司法解散诉讼前，必须完整留存协商沟通、提议召开股东会、谈判股权流转的全部证据，用以证明已经穷尽各类替代性解决路径。

三、诉讼主体与审理规则

原告主体：单独或者合计持有公司10%以上表决权的股东。需要注意，判断标准为表决权比例，不完全等同于持股比例；公司章程设置同股不同权的，以表决权为准。股东在诉讼过程中转让股权的，将丧失原告主体资格。

被告主体：目标公司；其他股东列为案件第三人。

案件审理过程中，法院优先组织调解。调解方案主要包括：一方受让另一方股权、公司回购异议股东股权、第三方收购股权。调解无法达成一致，法院才审查是否符合判决解散条件。

同时务必区分：法院判决解散不等于公司完成注销。解散判决生效后，公司应当在十五日内成立清算组开展清算；清算终结并完成注销登记，公司法人资格才正式消灭。逾期不组织清算的，股东、债权人均可向人民法院申请强制清算。

四、国企低效僵局企业合规出清实操路径

结合本轮国企改革低效资产出清工作要求，国有股东处置陷入僵局的合资企业，可以按照以下步骤推进：

第一，全面证据固定。系统整理历年股东会召集通知、往来函件、企业停业资料、财务报表，证明公司长期无法形成有效股东会决议、企业无实质经营活动，夯实公司僵局事实基础。

第二，落实前置协商程序，构建完整证据链。正式向合作股东发函，提出股权转让、股权回购、共同启动清算等解决方案，明确答复期限。完整留存EMS邮寄凭证、邮件、书面沟通记录，用以证明已穷尽内部救济措施。

第三，分层选择处置路径。具备条件优先通过产权市场挂牌转让股权；符合《公司法》第89条情形的，优先提起股权回购诉讼；各类市场化协商、诉讼路径全部行不通时，再提起公司司法解散之诉。

第四，取得解散生效裁判后，及时推动清算、注销工作。避免“只判解散、长期不清算”，必要时申请法院强制清算，完成股权出清闭环，落实国企改革清理任务。

五、实务风险提示

1.不能简单将股东矛盾、长期不分红直接等同于公司僵局。针对长期不予分红情形，应当优先依据《公司法》第89条主张股权回购，不宜直接提起解散诉讼；

2.国有股东启动诉讼前，严格履行内部决策、法务风控审查流程，落实国企合规管理要求；

3.起诉前全面摸排目标企业隐性债务、税务、职工安置等风险，提前制定应对方案，防止清算阶段新增国有资产损失。

结语

新一轮国资国企改革背景下，低效无效资产清理已经成为常态化硬性工作。面对合资公司僵局，国有股东应当统筹政策要求与法律规则，优先采取市场化协商方式推动股权退出；协商渠道全部穷尽之后，依法运用司法解散制度打通退出通道，实现国有资本有序进退，防范长期僵局带来的持续法律风险与资产损耗。

本文作者

来 源｜黄鸿辉

审核｜韦用文、品宣部

编辑｜卓小豸