2026 年 7 月 24 日,财政部、税务总局联合发布 《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》(财政部税务总局公告 2026 年第 21 号,下称"21 号公告"),自发布之日起施行。这是我国首次针对离岸信托个人所得税出台系统性规定,对设立、存续、终止全环节明确了征税规则,并配以反避税条款和存量追溯征收安排,被业内称为"离岸信托个税最严新规"。
本文以公告原文及官方答记者问为依据,对核心规则进行逐层拆解。
一、谁来缴税?——"离岸信托"的界定与纳税人
离岸信托的定义(公告第 1 条):依照境外法律设立的信托,或虽不以信托名义设立但具有类似信托功能的境外法律安排。但受当地金融监管机构监管、面向不特定客户独立开展业务的银行、保险、券商、基金等发行的金融产品除外。
纳税人:
▍ 居民个人将财产装入离岸信托 → 该居民个人为纳税人(第 3-7 条)
▍ 非居民个人将财产装入离岸信托 → 就来源于境内的"财产转让所得"缴税(第 8 条)
▍ 非居民个人装入但由居民个人实际控制的 → 视为居民个人装入(第 8 条第 1 款)
实务要点——公告第 11 条明确:取得外国国籍、境外长期或永久居留权,但主要经济利益来源于中国境内的个人,可判定为有住所居民个人。这一"实质性居民"条款意味着"移民≠免税",大量持有外国身份但业务主要在国内的个人仍将被认定为税收居民。
二、设立环节:装入即视同转让
居民个人将财产(动产、不动产及其他各类财产)装入离岸信托的,以装入时财产的市场价值扣除原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按照 "财产转让所得"适用 20% 税率申报缴纳个税(第 3 条)。
关键词:
▍ 财产装入后,财产原值调整为装入时的市场价值(调基),后续转让时仅就新市场价格之上的增值部分再征税——避免重复征税。
▍ 个人通过其他个人或组织转移财产,但财产实际由该个人出资、负担、控制的,视为该个人取得并装入财产(第 1 条第 3 款)——堵住"代持"通道。
▍ "装入财产"覆盖两种情形:直接转移给信托/受托人;或转移给信托持有、控制、管理的境外实体(第 1 条第 2 款)——穿透至底层实体。
三、存续环节:未分配也要按年缴税——最大变化
这是此次新规中影响最深远的一条。公告第4条规定:居民个人离岸信托及该信托持有、控制、管理的境外实体,在存续期间产生的收益,无论是否实际分配,均以该居民个人为纳税人,按年申报缴纳个税。
这意味着:
▍ 视同分配——信托收益不分配出去也要缴税,不能再以"钱没到我账上"为由不报。
▍ 境内境外实体穿透——收益即使囤积在信托控制的境外壳公司(境外实体)里,也视为居民个人所得。
所得类型双轨制(第 4 条):
① 财产转让所得——按一个纳税年度内财产转让收入额扣除原值和合理费用后的余额计算,损失额不得结转;
② 利息、股息、红利所得——该年度内上述之外的各项所得总和。
两类所得 不得相互抵减。受托人报酬、信托管理费、法律服务费、投资顾问费等各项费用不得抵减应纳税所得额。
已按规定缴税的信托收益,在实际分配时不再缴税(第 4 条第 1 款)——避免重复。
四、终止环节:清算收益课税与身份变动处理
正常终止(第 5 条):以全部信托财产清算收益为应纳税所得额,按"利息、股息、红利所得"申报。清算收益 = 终止时信托财产市场价值 - 原值 - 合理费用。
居民转非居民(第 6 条):存续期间居民个人转为非居民个人的,以转出当日信托财产市场价值扣除原值后的余额征税("利息、股息、红利所得"),之后财产原值调整为新市场价值。此后适用非居民规则(第 8 条)。
个人死亡(第 7 条):居民个人死亡后信托由非居民个人承继或无人承继的,以死亡当日财产市场价值扣除原值后的余额为应税所得,由受托人或其指定境内机构代扣代缴。居民死亡后由其他居民个人承继的,视为居民个人离岸信托继续。
五、反避税规则体系——实质重于形式
21 号公告构建了多层反避税防线,核心逻辑是"实质重于形式":
1. 代持穿透(第 1 条第 3 款):通过他人转移自己出资财产 → 视为本人装入。
2. 未分配视同所得(第 4 条):存续收益无论分配与否均按年征税。
3. 境外实体穿透规则(第 13 条):信托控制的境外实体满足"消极所得过半"或"无实质运营"或"资金用于个人消费"或"决策不由其实际作出"四类条件之一的,视为信托收益穿透征税。
4. 控制权判定(第 14 条):直接或间接持有境外实体 25% 以上权益视为控制(多层间接比例乘算,中间层超 50% 按 100% 计)。
5. 视同分配(第 12 条):非居民个人装入的信托,若向居民个人提供担保、借款(年底前未解除)、代付费用、无偿使用资产、通过第三方转移利益等,视为向该居民个人分配收益,即时征税。
6. 居民身份反滥用(第 11 条):取得外国国籍/绿卡但主要经济利益源于境内 → 仍可判定为有住所居民个人。
7. 多人同池拆分(第 9 条):两人以上将财产装入同一信托 ⇒ 按各自装入财产价值比例划分归属,分别纳税。居民、非居民混装 ⇒ 全部视为居民个人装入。
实务提示:公告第 15 条第 6 款明确——个人不能提供真实、完整资料证明交易具有合理商业目的并符合独立交易原则的,税务机关可按照合理方法调整。举证责任实质上落在纳税人一侧。
六、过渡安排:90 天"豁免窗口"
公告第 17 条为历史存量安排了90 天缓冲期,是当前最紧迫的合规事项:
设立环节追溯(2023-2025):
▍ 居民个人在 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个税,应在本公告实施之日起 90 日内申报缴纳,不加收滞纳金。
▍ 非居民个人同步追溯至公告实施之日。
▍ 金额较大的,税务机关可依税收征管法延长追缴年限。
存续环节追溯(2025 年及以前):
▍ 2026 年 1 月 1 日前居民个人离岸信托存续期间产生的收益,不区分所得项目,统一按"利息、股息、红利所得",90 日内申报缴纳,不加收滞纳金。
逾期后果:逾期未缴,将依法加收滞纳金;构成偷逃税的,追缴税款+滞纳金+罚款。
分界线清晰:2026 年 1 月 1 日起,按公告常规规则执行(第 17 条第 4 款)。
七、申报程序与境外税收抵免
申报时间表(第 15 条):
▍ 居民个人装入财产 → 次年 3 月 1 日至 6 月 30 日
▍ 非居民个人装入财产(需缴税) → 次月 15 日内
▍ 存续期间按年申报 → 每年 3 月 1 日至 6 月 30 日
▍ 信托终止 → 清算完成之日次月 15 日内(60 日内未完成清算则第 60 日视为清算完成日)
▍ 居民死亡 → 死亡之日次月 15 日内(受托人代报)
▍ 居民转非居民 → 转出之日次月 15 日内
分期缴纳:确有困难的,经向税务机关备案,可在 5 年内分期均匀缴纳税款(第 15 条第 4-5 款)。
境外税收抵免(第 10 条):已就离岸信托在境外缴纳的个人所得税性质的税款,可依法从当期应纳税额中抵免。
八、对存量离岸信托持有人的建议清单
结合公告全文和官方答记者问,对已设立或拟设立离岸信托的个人,建议立即采取以下动作:
第一,盘底。梳理 2023 年 1 月 1 日以来所有离岸信托的设立、装入财产(估值)、存续期间的转让与收益分配记录,评估应缴未缴税款金额。
第二,90 天内补税。对于 2025 年及以前的设立/存续环节未缴税款,务必在公告施行之日起 90 日内主动申报(暂不加收滞纳金)。逾期将面临滞纳金甚至偷逃税定性。
第三,评估境外实体。对信托持有、控制、管理的境外公司或合伙企业,对照第 13 条判断是否属于"境外实体"——特别是消极所得过半、无实质运营、资产用于个人消费的情形,需要提前规划税负。
第四,识别居民身份。已取得外国国籍或绿卡但主要经济利益仍在境内的个人,应评估被重新判定为居民个人的风险,为合法合规申报离岸信托个人所得税做好准备。
第五,反避税合规。非居民个人以信托财产向居民个人或其关联方提供借款、担保、代付费用的安排,应及时解除或不安排,避免触犯第 12 条视同分配规则。
第六,专业支持。公告多处引用"合理方法调整"(第 15 条)、"合理商业目的"(第 13 条)、"合理费用"等弹性概念,个案税负差异较大。强烈建议委托税务律师或注册税务师出具合规意见。
结语
21 号公告的出台彻底改变了我国个人通过离岸信托进行跨境财富规划的法律框架。三环节全面覆盖征税、视同分配规则、境外实体穿透、实质性居民判定——每一条都指向一个清晰的监管方向:离岸不再是"盲区"。
对于已经设立了离岸信托的居民个人,当下最紧迫的,是在 90 天缓冲期内完成历史税款的主动申报,以锁定"不加收滞纳金"的政策红利。而对于拟设立者,则需在架构设计和资产配置之初就把税法成本纳入评估。离岸信托并非不可使用,但必须合规使用。
声明:本文以财政部税务总局公告 2026 年第 21 号及两司负责人答记者问为依据整理,仅供学习交流,不构成正式法律意见。正式方案出具前请承办律师核对公告全文与当地税务主管机关的执行口径。
本文作者

王晓峰律师
专业领域:公司股权架构设计、股东纠纷、投资纠纷、财产分割、继承纠纷、动迁纠纷等诉讼纠纷解决。

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来 源|王晓峰
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编辑|卓小豸