打赢了官司，公司账上却一分钱没有，老板个人吃香喝辣，债权人只能干瞪眼？这是很多执行案件的真实困境。

当作为被执行人的公司 “无财产可供执行” 时，案件往往陷入终本僵局。但这并不意味着钱一定要不回来 —— 根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，符合法定情形时，债权人可以直接追加股东为被执行人，让股东个人掏钱还债。

本文结合人民法院案例库收录的典型生效判例，用通俗的案例讲清实务中最常见的追加股东裁判规则，帮你破解 “公司没钱、老板脱身” 的执行死局。

一、公司虚假清算就注销？股东直接担责

典型案例：成都某物流公司起诉某成都公司胜诉，进入执行后发现公司已经注销。经查，该公司股东明知有生效判决未履行，仍制作 “所有债务已清偿” 的虚假清算报告，向工商局办理了注销登记，还书面承诺 “清算报告如有虚假，股东愿承担一切法律责任”。

裁判规则：有限责任公司股东明知公司有未清偿债务，仍以虚假清算材料注销公司，本质上属于 “未经清算即办理注销登记”。债权人申请追加股东为被执行人，法院应予支持，股东要对公司债务承担连带清偿责任。

实务提示：很多老板以为 “把公司注销就一了百了”，这是典型误区。只要清算时没依法通知已知债权人、提交虚假清算报告，注销反而会把有限责任变成股东的无限连带责任。

二、注销时写了 “未了债务股东承担”？就要说到做到

典型案例：上海某公司被执行期间，股东王某自行办理注销，向工商局提交的《注销清算报告》里明确写着 “公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任”。但实际上该案债务根本没还。

裁判规则：股东在注销登记时向工商部门作出的 “未了债务由股东承担” 的承诺，属于法定的 “第三人书面承诺对债务承担清偿责任” 情形。即使公司已经注销，也可以追加作出承诺的股东为被执行人，在承诺范围内还债。

三、为了逃债，把股权转给低保户、在校学生？照样追责

这是实务中非常常见的 “甩锅” 操作：公司欠债后，股东把股权低价甚至零对价转让给明显没有出资能力的人，企图用出资期限利益当挡箭牌。来看两个典型判例：

案例一：北京某物流公司因交通事故面临巨额赔偿，股东姚某将 90 万元认缴股权零对价转让给一名身患癌症、无收入来源的低保户吴某。法院认定姚某明知公司负债，仍恶意转让股权逃避出资义务，判决其在认缴出资范围内承担补充赔偿责任。

案例二：北京某公司被诉期间，股东沈某、潘某以 1000 元的价格把全部股权转让给欠助学贷款未还的在校学生董某，董某本人甚至称是 “帮忙注册公司收了 800 元好处费”。法院认为该转让明显不符合正常商业逻辑，属于滥用出资期限利益恶意逃债，原股东仍需承担出资责任。

裁判规则：2024 年新公司法施行前的股权转让，虽原则上尊重出资期限利益，但股东明知公司不能清偿到期债务，仍以不合理低价将股权转让给明显无出资能力的主体，属于恶意逃避债务，转让股东不能免责，仍应在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

四、一人公司财产混同：举证责任倒置，股东自证清白

典型案例：山东聊城某一人有限公司无财产可供执行，债权人申请追加唯一股东赵某为被执行人。股东未到庭举证证明公司财产独立于个人财产，法院直接认定财产混同，追加其为被执行人承担连带责任。

裁判规则：一人有限责任公司财产不足以清偿债务时，实行举证责任倒置—— 不是债权人证明股东财产混同，而是股东必须自己证明公司财产和个人财产相互独立。股东不答辩、不参加听证、拿不出独立的财务审计报告，就要承担不利后果，直接被追加为被执行人。

实务提示：这是一人公司债权人最有力的武器。很多老板公私账户混用、随便从公司拿钱，一旦走到执行阶段，几乎无法证明财产独立，大概率要个人兜底。

五、这些情况，不能追加股东

执行追加有明确的法定边界，不是可以无限往下追。

1. 不能追加 “股东的股东”

天津某案例中，债权人已经追加了债务人公司的股东某金属公司为被执行人，又想继续追加该金属公司的股东某冶金公司。法院明确驳回：执行追加只能追一级，股东的股东不是被执行人的直接股东，不属于法定追加范围，不能在执行程序中直接追加。

2. 执行程序不能直接追加继受股东

四川某案例中，债权人想一并追加原始股东和后续受让股权的继受股东。法院认为：执行程序只能追加未履行出资义务即转让股权的原股东；继受股东是否知情、是否承担连带责任属于实体争议，需要另行起诉，不能在执行异议程序中直接认定和追加。

3. 实物出资已交付使用，未过户也算出资到位

河北某案例中，股东以厂房、设备实物增资，虽因土地租赁原因无法办理房产证过户，但资产早已实际交付公司投入生产使用。法院认为：出资的核心目的是让公司获得财产效用，已实际交付并发挥作用的，不应仅因无法办理权属登记就认定出资不实，不能追加股东。

六、李阅桐律师实务总结

追加股东为被执行人，是破解公司无财产执行的核心路径，但必须严格遵循法定情形，核心把握以下要点：

注销类：虚假清算、注销承诺担责，是最容易追加成功的情形；

出资类：未实缴、抽逃出资、恶意转让股权逃出资，重点盯住股权转让的时间、对价和受让人履约能力；

一人公司：优先用，举证责任在股东，成功率高；

有边界：不能无限追级，继受股东原则上需另行诉讼；

前提条件：所有追加的大前提，都是公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务。

执行不是 “拿到终本就结束”，穿透公司面纱、向股东追责，才是回款的关键一步。每一起无财产可供执行的案件，都值得再深挖一层股东责任。

本文作者

李阅桐律师   卓建律所合伙人

专业领域：债务纠纷、强制执行、执行、恢复执行、执行空壳公司，穿透执行股东/配偶/子女及关联公司、拒执罪、终本盘活。

（卓建律师名片）

来源|李阅桐

审核|张帅、品宣部

编辑|卓小豸