导读

2026年5月1日，新《海商法》正式施行。这是该法自1993年实施以来的首次全面修订，为系统把握新法要点，推出"新《海商法》深度解读"系列文章，围绕新法核心条款的立法背景、裁判演进与实务要点进行深入剖析。本系列涵盖目的港无人提货、货物赔偿额计算、留置内容变化等跨境电商行业及货代行业的热点专题。后续文章将陆续发布，敬请关注。

本文作为新海商法的解读系列第四篇，从实务操作角度出发，聚焦留置权的变化及风险点，结合案例、海事法院裁判观点和跨境电商业态特征，提供实务思路。 

引言 

2023年，广州海事法院审理了一起引发行业广泛关注的跨境电商物流留置权纠纷案[1]。某图公司受某雅公司委托，将两批陶瓷产品从中国运往英国亚马逊仓库。第一批货物顺利送达，第二批货物运抵英国后，因某雅公司拖欠运费，某图公司在英国将货物拦截并留置。随后某图公司向广州海事法院起诉，要求某雅公司支付拖欠运费及拦截费、仓储费等各项费用共86249.55元。

法院判决结果令很多货代企业意外：某图公司留置货物不合法，无权要求支付拦截费、仓储费等费用。

判决的核心逻辑在于——旧《海商法》第87条规定的承运人留置权，要求留置的货物必须是"债务人所有的货物"。本案中，某雅公司系货运代理企业而非真实货主，涉案货物并非其所有，承运人某图公司不能依据《海商法》第87条留置该货物。同时，因货物已运抵英国，某图公司在拦截时已事实上丧失对货物的占有、管领及控制，亦不满足《民法典》第447条规定的"合法占有"要件。[1]

这一判决，是旧法下承运人留置权困境的典型缩影：货主不是托运人，扣了白扣；货已转卖，扣了就是侵权。

笔者去年发布在《卓建律师》46期的《跨境电商物流下海运留置权纠纷的实务困境与合规路径探析》文章也有详细的探讨。

2026年5月1日施行的新《海商法》第94条，将旧法第87条中饱受争议的"留置其货物"修改为"留置相应的货物"，一字之差，却从根本上重构了承运人留置权的制度逻辑。本文以新旧条文对比为起点，结合跨境电商含海运多式联运的实务场景，分析这一修订带来的实质性变化以及仍待解决的争议。

一、修订对比：从"其货物"到"相应的货物"

1.1 条文逐字对比 

此外，新法第94条新增了第2款：

"运输单证载明运费预付或者类似性质声明的，承运人不得以运费未支付为由留置货物，但是收货人为托运人的除外。"

两个关键变化：一是"其"→"相应的"，二是新增运费预付不得留置的但书规则。

1.2 所有权限制的突破：承运人留置权的"破壁"

这是本次修订最具实务价值的变革。

旧法第87条的"留置其货物"，自1992年立法以来，一直是理论与实务争议的焦点。对于"其"字的解释，海商法权威司玉琢教授明确指出，"其"字指代应当支付费用的人，即债务人，因此"其货物"应解释为债务人所有的货物。[2] 这一解释在司法实践中被广泛采纳。

2001年《全国海事法院院长座谈会纪要》第4条进一步明确：

"非中华人民共和国港口之间的海上货物运输，依照海商法的有关规定，应当向承运人支付的运费……没有付清……承运人可以在合理的限度内留置债务人所有的货物。"[3]

这意味着，在国际海上货物运输中，承运人的留置权被严格限定为：只能留置债务人所有的货物。

这个规则在实务中造成了巨大的操作困境：

困境一：货代企业作为托运人，货主另有其人。 跨境电商物流中，很多货物在货代企业之间相互流转，称之为“同行”的货物，货代企业（作为契约托运人）与实际货主往往是分离的。货代企业欠了运费，承运人扣的货物却是真正货主的。法院会判定：货不是债务人（货代）的，扣了就是违法留置。这正是前述某图公司案的裁判逻辑。

困境二：货物所有权随提单流转，承运人无法查证。 在国际贸易中，货物所有权可能随提单转让数次——托运人可能已将提单背书转让给收货人，或已转让给银行。要求承运人在扣货时查明货物所有权归属，既不现实也不公平。有学者直言，这是"强人所难，不合实际"。[4]

困境三：国际航运立法例无此限制。 无论是英美法系的对物诉讼制度，还是德国、日本、韩国等其他大陆法系国家的海商立法，均未对货物留置权作此所有权限制。[5] 中国旧法的规定在国际上属于"另类"，实质上削弱了中国承运人的权利保障。

新法第94条的"相应的货物"，彻底打破了这一壁垒。

"相应的"一词的选用，与《民法典》第836条（运输合同承运人留置权）的表述完全一致——"承运人对相应的运输货物享有留置权"。《民法典》第836条在理论和实务中均被认为不要求留置物须为债务人所有，而是强调货物与债权之间的对应关系（即债权由该批货物运输所产生）。[6]

由此产生的实质性变化：承运人行使留置权时，不再需要查证货物所有权归属。只要货物是托运人托运的、该批货物产生了未付清的运费等费用，承运人即有权留置，无论货物的实际所有权人是谁。

换言之，新法将留置权的关注点，从"货物是谁的"转向了"货物与债权是否相应"——这是一个根本性的逻辑转换。

1.3 新增第2款：运费预付的"防火墙"

新法第94条第2款将《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》（2021年）第60条的裁判规则固化为法律[7]：

提单载明"运费预付"或类似声明的，承运人不得以运费未付为由留置货物，但收货人为托运人时除外。

这一规定的法理逻辑清晰：提单记载"运费预付"，即意味着托运人已（或应已）支付运费，收货人无支付运费的义务。如果承运人仍以运费未付为由扣货，相当于向不负有运费支付义务的收货人施压，有违公平。

但需要注意的是，第2款是对第1款的特别限制，而非替代。当提单记载"运费到付"或未注明运费支付方式时，承运人仍可依第1款留置"相应的货物"。

二、实务争议焦点

2.1 不再查货主：承运人的胜利，但仍有边界

旧法下，货代同行之间的转委托场景是留置权纠纷的重灾区。两个货代企业（同行）之间发生运费纠纷，承运人扣了货物，货物实际归货主（电商卖家）所有。根据旧法第87条，法院几乎一致认定：双方均为货代企业，均非货主，不享有留置权。

广州海事法院审理的凯某公司与肆某公司案即有代表性[8]：肆某公司未全额支付运费，凯某公司留置了11月委托运输的货物。法院认定凯某公司无权留置，理由是：双方均为跨境电商物流企业，货主另有其人，即便主张商事留置，也无权就9月的运费留置11月的货物。

在新法下，这一困境得到了根本解决。承运人只需证明：①该批货物是其运输的；②该批货物产生了未付清的运费等费用。不再需要证明货物归债务人所有。

但此处仍有边界值得注意："相应的"要求债权与货物之间的对应关系。换言之，承运人不能用A票货物的运费未付清为理由，去留置B票货物——即使两票货物的托运人是同一家公司。如何判断"相应"，详见本文2.3节分析。

2.2 "运费预付"的实务风险：提单填写及对应内容决定扣货权利

新法第94条第2款对货代企业和外贸企业都有直接影响。

对承运人（含无船承运人）而言：签发提单时，如果注明"运费预付"（FREIGHT PREPAID），即相当于放弃了以运费未付为由留置货物的权利。实务中常见的情形是：承运人为了配合托运人的信用证结汇要求，在提单上批注"运费预付"，但实际运费并未收到。此时，承运人不得再以运费未付为由扣货。

对外贸企业（托运人）而言：如果希望在运费纠纷中保留承运人的扣货权利作为履约保障，应在运输合同中明确约定运费支付方式为"到付"，并在提单上相应批注。

需要注意的是：第2款的但书规定了例外——"收货人为托运人的除外"。即如果收货人与托运人是同一人，即使提单注明运费预付，承运人仍可留置货物。这一例外在关联交易、退运等场景中具有实务价值。

2.3 "相应的"比例边界：从所有权到价值对应

新法将争议焦点从"所有权"移到了"相应性"。"相应的货物"至少包含两层含义：

其一，债权与货物的对应关系。 承运人留置的货物，应当是产生该笔运输费用的货物。A票货物产生的运费，不能去留置B票货物。这与《民法典》第448条规定的"同一法律关系"要求一脉相承。即便是企业之间（可适用商事留置权，不要求同一法律关系），根据《民法典担保制度解释》第62条第3款，"企业之间留置的动产与债权并非同一法律关系，债权人留置第三人的财产，第三人请求债权人返还留置财产的，人民法院应予支持"——即商事留置权也不能留置第三人财产。[9]

因此，新法虽然打破了"所有权"壁垒，但"同一法律关系"的约束仍然存在。承运人仍然不能以一个订单批次的运费去留另一个订单批次的货——除非符合商事留置权的条件（双方均为企业，债权为企业持续经营中发生，且被留置财产为债务人所有）。

其二，留置价值与债权金额的比例对应。 这一点新旧法并无本质区别。《海商法》第87条即已要求"合理的限度"，新法以"相应的"一词进一步强化了这一要求。参照《民法典》第450条："留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额。"浙江高院在相关案件中已明确：留置货物价值远超欠付费用金额，"不符比例原则，超过合理限度"。[10]

这一争议焦点在实务中可能比所有权问题更为复杂：货物价值如何确定（以装箱申报价值载明的货价为准，还是以市场公允价值为准？）价值波动的时点如何确定（以留置时为基准，还是以处置时为基准）这些问题因为涉及到跨境的地域的特点仍有待司法实践的进一步明确。

2.4 商事留置权与海商法留置权的交叉

新法第94条解决了所有权问题，但并未明确海商法留置权是否属于商事留置权，因此《民法典》第448条关于"企业之间留置除外"的规则是否适用于海运场景，继续存在争议。[11]

支持者认为，国际海上货物运输具有鲜明的商事属性，海商法留置权应适用商事留置规则，不同航次之间的债权也可以相互担保，无需严格区分"同一法律关系"。[12]

反对者则指出，海商法第94条并未像民法典第448条那样明确豁免"同一法律关系"要求，应从严适用。

从实务视角看，这一问题在跨境电商含海运的多式联运中尤为突出：货代企业与承运人之间往往存在持续的交易关系，运费按月结算，账期交错。在此情形下，严格坚持"一票对一票"的对应关系，要求承运人逐票核算债权与留置物的对应性，不仅不现实，也与商事交易的效率原则相悖。

笔者认为，合理的解释路径是：在同一运输合同或同一提单项下的运费债权，应视为"相应的"——即使托运人同时委托了多批货物，只要在运费结算上无法区分类其他已付清，承运人对尚欠运费的那批货物即享有留置权。跨越不同运输合同或不同提单的债权，则需考量是否符合商事留置权的条件（双方均为企业、债权为企业持续经营中发生）。

三、实操建议

3.1 合同条款调整

鉴于新法第94条第2款对"运费预付"的限制，建议承运人在运输合同中明确约定：

• 运费支付方式（预付/到付/月结）及对应的提单批注方式；

• 如选择月结，应在合同中明确当批货物运费未付清时，承运人有权留置当批货物，不受其他批次货物运费支付情况的影响；若希望扩大留置权范围至跨批次运费，应在合同中作明确约定。

3.2 行使留置权的程序合规

新法第94条虽然扩大了留置权的范围，但并未放松留置权行使的程序要求。参照《民法典》第453条及实务经验，建议：

• 事先通知：留置前向债务人发出书面通知，明确留置的货物范围、债权金额和法律依据；

• 妥善保管：留置期间对货物负有妥善保管义务，保管不善造成损失需承担赔偿责任；

• 给予宽限期：留置后应与债务人约定履行期限，无约定的应给予不少于60日的宽限期（鲜活易腐等不易保管的货物除外）；

• 依法处置：宽限期届满后，可依新法第95条申请法院拍卖，或与债务人协议折价、变卖（民法典第453条允许的方式，在海商法未明确排除的情况下参照适用）。

参考文献

[1] 广州海事法院微信公众号：《当跨国物流遭遇失信，如何破局？》（2024年5月15日）。（某图公司与某雅公司海上货物运输合同纠纷案）

[2] 司玉琢主编：《海商法》，法律出版社，2018年1月第4版，第89页。

[3] 2001年《全国海事法院院长座谈会纪要》第4条。

[4] 王佳豪：《海运货物留置权的适用困境及完善》，《争议解决》2025年第11卷第10期。

[5] 山东律师网：《论无船承运人的货物留置权》，山东鑫士铭律师事务所张崇武

[6] 最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组：《中华人民共和国民法典物权编理解与适用》，人民法院出版社，2020年。

[7] 《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》（2021年）第60条。

[8] 广州海事法院微信公众号：《扣货维权，为何反被法院驳回？》（2025年4月11日）。（凯某公司与肆某公司案）

[9] 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第62条。

[10] （2024）浙民终340号判决书。

[11] 谭学文、李春雨：《跨境电商物流纠纷中留置权争议的裁判规则探析》，广州海事法院深圳法庭。

[12] 《上海律协现代物流专业委员会举办"新海商法重点条文解析及实务影响"讲座综述》（2026年1月16日）。

本文作者

何伟伟律师

专业领域：跨境物流、海商海事、货代法律顾问、知识产权。

（卓建律师名片）

来源|何伟伟

审核|张帅、品宣部

编辑|卓小豸