债权人起诉股东，股东用对公司的债权抵出资有效吗？做执行案件的律师常会遇到这种情况：公司欠了外债还不上，债权人追加股东承担补充赔偿责任，股东却拿出一堆转账记录和股东会决议，说自己早就通过 "债转股" 把出资缴足了 —— 公司经营期间我垫了几百万，这不就是出资吗？

股东能不能用自己对公司的债权，直接抵销欠缴的出资义务？这个问题看似简单，实则横跨合同法、公司法、破产法三大领域。今天我们结合北京法院的一则典型案例，把这件事讲透。

一、真实案例：股东拿债权抵出资，法院不认

北京某科技公司欠建材公司 38 万余元货款，官司打赢后公司没钱执行，建材公司便起诉股东马某、李某泽，要求二人在未出资范围内承担补充赔偿责任。

马某辩称自己早已实缴到位：除了直接转的 61.75 万元 "投资款"，自己还长期为公司垫付资金、代付工资房租，公司欠他的钱远不止认缴的 165 万元。2018 年 4 月，公司还开了临时股东会，一致通过决议：将公司欠马某的 103.25 万元借款转为出资，至此出资全部实缴。

听起来合情合理？但两级法院都没支持。

法院查明了几个关键事实：

股东会决议作出时，已经有债权人起诉该公司；公司有多起执行案件因无财产可供执行而终本；公司曾向法院申请破产清算，后又撤回；这份债转股的股东会决议没有修改备案章程，也没在工商部门登记。

最终法院判决：马某仍需在未出资 103.25 万元本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

二、为什么 "债权抵出资" 被法院否定？

很多股东想不通：我确实给公司花了钱，公司也确实欠我钱，两边都是钱，为什么不能抵？

答案是：出资义务不是普通债务，它有法定的资本担保功能。简单说，股东认缴的注册资本是公司对外偿债的 "信用底线"，债权人正是基于这份公示的资本信赖才与公司交易。如果公司已经资不抵债，股东再拿一笔本来就可能收不回来的债权，冲抵自己本该真金白银缴纳的出资，本质上是让股东优先于其他债权人受偿，严重损害外部债权人利益。法院的裁判逻辑可以归纳为三层：

第一，从合同法角度，抵销要求标的物品质、种类相同。 当公司已经没钱还债时，股东对公司的债权本质上是 "坏账"，清偿率很低；而出资义务是必须全额缴纳的法定义务。一个大概率收不回来的债权，不能等额抵销一个必须足额履行的出资义务。

第二，从公司法角度，资本充实是基本原则。 公司资本是债权人利益的保障，法律严格限制非货币出资、禁止抽逃出资。如果公司丧失清偿能力后还允许 "债权抵出资"，等于变相减少公司责任财产，掏空资本。

第三，从破产法角度，禁止偏颇清偿。 法律明确规定，公司进入破产程序后，股东不得以对公司的债权抵销欠缴的出资。举重以明轻，公司虽未破产但已资不抵债、执行不能时，同样不能允许股东通过抵销获得优先受偿地位。

本案中，科技公司已经出现多起终本案件，还申请过破产，明显不具备充足清偿能力。此时马某再用债权抵销出资，等于把自己的 "坏账" 变成了 "实缴出资"，买单的却是外部债权人，法院当然不会支持。

 三、合法的 "债权抵出资"，要满足三个条件

当然，不是所有债权抵出资都无效。2023 年修订的《公司法》已经明确将 "债权" 列为合法的出资方式。股东要想用对公司的债权抵销出资义务，必须同时满足以下三个条件：

1. 程序合规：股东会决议 + 修改章程

债权抵出资本质是将出资方式由货币出资变更为债权出资，属于出资方式的重大变更。必须召开股东会作出有效决议，相应修改公司章程，在章程中明确记载出资方式为 "债权"，并确认实缴金额。

只签个协议、开个股东会不够，必须落实到公司章程层面。本案中马某虽然有股东会决议，但备案的公司章程里依然写着出资方式为 "货币"，形式上就不达标。

2. 实质前提：公司有充足清偿能力

这是最核心、也最容易被忽略的一条。公司资能抵债时，债权抵出资是正常的商业安排；公司资不抵债时，债权抵出资就是损害债权人的偏颇行为。

判断标准很明确：作出债转股决议时，公司是否有能力清偿全部到期债务。如果当时已有大额债务逾期、被起诉、被执行，甚至濒临破产，这个时间点做的债权抵出资，大概率会被法院否定。

3. 公示公信：工商备案 + 信息公示

出资信息是对债权人的公示信赖基础。修改出资方式和实缴金额后，必须将新章程提交市场监管部门备案，同时在国家企业信用信息公示系统如实公示。

没有公示的债转股，对外不产生对抗效力。债权人基于公示信息主张股东未出资，股东不能以内部决议对抗善意债权人。

四、李阅桐律师给债权人和股东的实务建议

对债权人而言：执行中遇到股东主张 "债转股" 已实缴，不要轻易认可，重点核查三点：一是决议作出时间是否在公司债务爆发之后；二是公司章程和工商登记是否已作相应变更；三是债权本身是否真实、有无完整财务凭证。只要公司当时已出现清偿困难，就可以大胆主张该抵销行为无效。

对股东而言：不要以为给公司垫钱就等于出资，更不要在公司出现债务危机后才补做 "债转股" 决议。如果确有债权转出资的需求，务必在公司经营正常、资能抵债时完成：走正规股东会程序、修改章程、办理工商备案、做好财务处理，保留完整的时间证据链。

结语

债权抵出资不是股东逃避出资义务的 "后门"。它的合法边界很清晰：公司健康时可以灵活安排，公司遇险后不能自作主张。 注册资本既是股东的有限责任屏障，也是对债权人的承诺。试图在公司资不抵债时用债权 "冲抵" 出资，最终往往是竹篮打水一场空，该承担的责任一分也少不了。

本文作者

李阅桐律师   卓建律所合伙人

专业领域：债务纠纷、强制执行、执行、恢复执行、执行空壳公司，穿透执行股东/配偶/子女及关联公司、拒执罪、终本盘活。

（卓建律师名片）

来源|李阅桐

审核|张帅、品宣部

编辑|卓小豸