深圳市“十五五”规划强调，要盘活存量资产资源，并将其与传统产业优化、新兴产业和未来产业培育、新质生产力发展联系起来，加快建设具有全球重要影响力的产业科技创新中心。国有企业作为党执政兴国的重要支柱和依靠力量，历经多年改革发展，积累了规模庞大、类型多元的存量资产，其中深圳国资便已建设运营逾70个科技园区，建筑面积超过2500万平方米。如何实现“产业园区+新兴产业”深度融合发展，推动存量资产变增量资源、闲置资产变优质资本、沉淀要素变发展动能，是深圳国资国企推进高质量发展的核心课题。对此，深圳市人民政府办公厅先后印发《深圳市创新型产业用房管理办法》《深圳市创新型产业用房管理办法（修订版）》，明确提出要探索以租金入股等方式支持创新型企业发展，将租金视为长期股权投资而非单纯去化手段，符合国家鼓励国企创新资产运营、探索混合所有制改革、推动新质生产力发展的政策方向。

一、国有企业租金入股的法律依据与法定要件

《中华人民共和国公司法》第四十八条明确规定，股东可以用债权等能够以货币估价并依法转让的非货币财产作价出资。租金入股的本质是非货币出资，是股东将对目标公司或第三人享有的租金债权作价出资，在现行法律框架下具有合法性，但须着重关注以下出资要件：

1.租金债权具备真实性。国有企业用于出资的租金必须为真实债权，以虚构的租金债权出资将构成出资不实，股东需承担补足未缴出资及利息的责任。

2.租金债权具备可转让性。国有企业用于出资的租金不能存在法律规定的不得转让情形，常见的限制情形比如租金债权已出质且质权人不同意转让、租金债权已被法院冻结、标的公司明知原租赁合同约定租金债权不得转让等。

3.租金债权权属清晰且无争议。国有企业应确保自己有权出租房屋并收取租金，避免因无权处分导致的出资效力瑕疵。

4.租金债权可评估作价。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等规定，国有企业应保证用于出资的租金可通过评估确定价值。

二、国有企业租金入股的常见模式

以往园区招商普遍以租金减免为核心扶持手段，不仅园区租金收益天花板较低，多数科创企业在初创期现金流薄弱，优惠租金依旧带来不小负担。单纯租赁合作仅形成浅层次场地租赁关系，科创企业规模扩张后往往另择场地，园区难以留住优质产业资源。租金入股创新模式跳出单一租金让利思维，通过租金入股帮助初创期企业减轻现金流压力，让企业把更多资金投向核心科研业务和市场开拓；园区以股权参与企业成长，构建利益共享机制，牢牢留住优质科创主体，同时依托企业未来股权增值实现资产增值收益。

（一）“认股权+园区”运营模式

“认股权+园区”模式，是指园区暂不要求企业即时清偿租金、物业费等，而是将前述应收款项确认为债权并折算为对企业的股权投资选择权（认股权），同时通过广东股权交易中心进行权威登记确权。当企业价值提升、引入外部股权融资时，园区可按事先约定条件行权，获得企业股权；若企业在约定期间内未发生合格股权融资，则园区可在免租期届满后按原租赁协议向企业追索租金债权，同时园区可选择通过广东股权交易中心认股权转让平台将认股权转让给专业投资机构，或是要求企业或创始股东按约定价格回购认股权。这一模式的核心逻辑是：用“未来的股权”换取“当下的免租”，让园区与企业从“房东-租客”关系升级为“合伙人”关系，实现风险共担、收益共享。

（二）“租金+现金”混合出资模式

“租金+现金”混合出资模式适用于发展前景明确、已具备一定盈利能力的成熟企业，例如完成A轮融资的科技企业或年营收规模较大的制造业企业。该模式分为前后两个实施阶段，第一阶段需实行租金阶梯分期折算，根据企业经营发展情况动态调整租金转股额度，适配企业不同成长阶段承载能力；第二阶段在租金转股基础上追加货币出资直接认购企业股权，提升园区在企业治理中的持股比例与经营话语权，深度参与企业发展规划、资源对接等重大事项。一方面，现金增资能够弥补纯租金转股被动持股的短板，强化园区股东身份的实质性权益；另一方面，租金阶梯分期折算可根据企业业绩、估值变动灵活调节投入规模，实现投资风险分阶段管控。与此同时，开展该模式投资需重点做好投前尽调与估值研判，高度防范企业估值虚高、资产溢价不合理等问题，避免租金及现金对应的股权实际价值不及预期，切实守住国有资产保值增值底线。

（三）纯租金债权出资模式

纯租金债权出资模式摒弃传统“先收租金、后孵化”的合作模式，将企业应付租金整体转化为对企业的股权投资，核心适用对象为天使轮、孵化器阶段的中小科创企业，重点覆盖人工智能、生物医药等技术壁垒高、成长潜力大、赛道前景广阔的战略性新兴领域。对企业而言，该模式大幅缓解了初创企业的现金流压力，着力解决企业早期生存难题，有效提升园区企业入驻率与留存率；于园区而言，以零现金出资、资源置换的方式绑定高潜力初创项目，一旦企业后续完成多轮融资、实现规模化发展或上市，园区可获得远超租金收益的股权增值回报，实现园区从“单一物业收租”向“产业投资增值”的商业模式升级。但是，该模式风险极高，据统计超90%初创企业可能失败，为对冲早期投资的不确定性、严控运营与投资风险，该模式落地过程中必须配套完善的业绩对赌与退出条款，若企业如期完成发展目标，园区可长期持有股权享受企业成长红利；若企业未达成约定指标、发展停滞或出现经营风险，园区可通过股权回购、折价退出、终止股权绑定等方式止损，最大限度降低租金债权转化带来的损失风险。

三、国有企业租金入股的法定全流程操作程序及违规法律风险

国有企业以租金收益权作价入股，区别于普通民商事出资，属于国有非货币资产的重大对外投资行为，须严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》及国有企业“三重一大”制度等刚性约束，遵循程序法定、流程前置、全程留痕、逐级报批的原则。

（一）可行性研究与尽职调查

国有企业在确定租金入股的目标企业之前，一是要做好可行性研究论证工作，坚持聚焦主业，严控非主业投资，二是要对目标公司开展全面尽职调查，覆盖主体资质、股权结构、财务状况、经营合规性、债务风险、行业前景及成长性，排查关联交易、隐性负债及经营瑕疵，三是对拟出资的租金债权开展专项尽职调查，逐一核查租赁合同的真实性、合法性、剩余租期、租金标准及履约记录，确认资产无抵押、查封、冻结、权属争议等权利负担。

（二）资产评估作价

 租金债权作为非货币资产，具有真实性、过程性、实现性等性质带来的风险，不应直接以租金债权的账面价值，或实际收回的货币金额作为租金入股的实缴出资额。尤其是依据《中华人民共和国企业国有资产法》的规定，国有企业以租金债权出资必须进行评估，根据出资当时的评估结果确认租金转股价格

（三）“三重一大”与国资审批

 国企租金入股项目需经园区党委前置研究讨论，再由董事会或经理层集体决策。决策通过后，依据《中华人民共和国企业国有资产法》规定，按国资监管层级报履行出资人职责机构审批。

（四）签署租金债权转让协议

 国有企业需与目标企业签署租金债权转让协议，明确转股金额、股权比例、权利义务、退出机制等核心条款。 具体而言，其中的退出机制可以约定在目标企业上市、被并购或发生股权交易时，国有企业享有同等条件下优先退出权；也可以约定目标企业未能在转股完成之日起约定期限内实现前述退出通道的，国有企业有权要求目标企业或创始股东按一定的年化单利回购其所持全部股权；还可以约定目标企业出现重大经营风险或违反协议约定，国有企业有权提前触发回购或清算条款。 此外，需强调的是，如果涉及将对第三人享有的租金债权出资，则需要及时通知该债务人。

（五）工商变更与国有产权登记

 国有企业完成租金入股后，应督促目标公司修订公司章程、完成工商股权变更登记。此外，依据《企业国有资产产权登记管理办法》，还需办理国有资产产权变动登记，纳入国资系统备案管理，固化国有资产权属。

 在深圳盘活存量资产、培育新质生产力的政策导向下，租金入股是国企产业园区突破传统收租模式、实现存量资产资本化的创新路径。该模式打通了园区物业运营与股权投资的双向通道，既能为中小科创企业减负纾困、集聚优质产业资源，也能帮助国资跳出租金收益瓶颈，依靠企业股权增值实现国有资产保值增值。但租金入股兼具债权与股权投资双重风险，国企落地过程中必须严守公司法、国资监管相关法律法规，规范尽调、评估、审批、登记全流程，结合企业发展阶段匹配适配的入股模式，完善对赌、回购、清算等风险对冲条款，在合规管控风险的前提下持续深化 “产业园区 + 新兴产业” 融合，充分发挥国有产业载体培育科创企业、赋能区域产业高质量发展的核心作用。

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来 源｜黄鸿辉

审核｜董云健、品宣部

编辑｜卓小豸