在中越跨境商事合作中，纠纷在所难免，相较于越南法院诉讼的漫长周期，国际仲裁凭借一裁终局、保密性强、跨境执行力高的优势，成为多数企业解决争议的首选方式。其中，越南国际仲裁中心（VIAC）作为越南最具权威性、最受中资企业青睐的仲裁机构，其仲裁流程规范、裁决认可度高，熟悉VIAC仲裁及越南国际仲裁的整体流程与注意事项，能更加高效地维权、规避风险，最大程度保障自身合法权益。笔者团队近期承办了一起涉越南国际仲裁案件，现结合实务经验，就越南国际仲裁制度及越南国际仲裁中心（VIAC）的仲裁程序作如下梳理与解析。

一、仲裁协议的效力认定与管辖权边界

首先需要明确，越南国际仲裁（含VIAC仲裁）仅适用于商事争议，核心前提是双方当事人存在有效的仲裁协议——这是启动仲裁程序的基础，也是仲裁机构拥有管辖权的关键。根据越南相关规定，仲裁协议需以书面形式订立，可是合同中约定的仲裁条款，也可是纠纷发生后双方另行签署的仲裁协议，协议中需明确约定提交仲裁的争议事项、选定的仲裁机构（如明确约定“提交越南国际仲裁中心（VIAC）仲裁”）及仲裁地，避免出现“提交越南相关机构仲裁”这类模糊表述，否则可能导致仲裁协议无效，无法启动仲裁程序。同时需注意，越南仲裁仅受理与商业活动相关的争议，不动产纠纷、家事案件、劳动案件等属于越南法院专属管辖，无法通过仲裁解决。

二、VIAC仲裁流程

根据《越南国际仲裁中心仲裁规则》（VIAC-RULES-OF-ARBITRATION-2017），VIAC仲裁整体可分为五个步骤。

第一步是提交仲裁申请，申请人需向VIAC秘书处提交完整的仲裁申请书，附上相关证据材料、双方主体资格证明，同时预缴仲裁费用（通常不可退还），仲裁程序自VIAC秘书处收到符合要求的申请书及预缴费用之日起正式启动。

第二步是组成仲裁庭，双方当事人可各自选定1名仲裁员，之后共同选定或委托VIAC指定1名首席仲裁员，组成三人仲裁庭；若双方未在规定期限内完成仲裁员选定，VIAC将依法指定仲裁员。此外，被申请人需在收到仲裁申请通知后的45天内提交答辩书及反驳证据，即便被申请人缺席答辩，也不影响仲裁程序的继续进行。

第三步是证据披露与交换。双方当事人需在仲裁庭指定的期限内提交与案件相关的证据。不同于中国仲裁，越南仲裁庭高度依赖法院协助取证，对证据形式要求严苛，所有提交的证据，尤其是境外形成的证据，如中国境内的提单、发票、函件等，需提前完成公证认证，避免因证据形式不合法被仲裁庭不予采信，或被法院拒绝协助取证，影响案件走向。

第四步是开庭审理，VIAC仲裁可选择线上庭审或线下庭审，庭审流程主要包括开庭陈述、证人盘问、仲裁庭询问、总结陈述四个环节。

第五步是作出裁决与执行，VIAC仲裁实行一裁终局制度，仲裁裁决作出后即发生法律效力，无上诉程序，这也是仲裁相较于诉讼的核心优势之一。仲裁庭通常会在组庭后的6个月内作出裁决，特殊情况下可申请延长，裁决书需附带明确的裁决理由，对双方当事人均具有法律约束力。裁决作出后，若对方当事人拒不履行，可分为两种情况执行：在越南境内执行，需向越南民事执行机构提交经双认证的裁决书及生效证明，申请强制执行；在中国境内执行，可向被执行人住所地或财产所在地的中级人民法院申请承认与执行。

三、参与越南国际仲裁的注意事项

除上述流程外，在参与越南国际仲裁及VIAC仲裁时，还有几个注意事项需要把控，避免踩坑。

（一）诉讼时效规则差异

中越的诉讼时效规则便有巨大不同。中国企业往往习惯于《民法典》项下相对宽容的3年一般诉讼时效，且普遍认为只要发出催款函或律师函主张权利，即可轻易实现时效中断并重新起算。然而，在越南法律框架下，这种“经验主义”往往会导致丧失胜诉权的灾难性后果。

根据越南《商法》第319条的规定，商事争议的索赔时效原则上仅为2年，自权利受侵害之日起算。这一期限比中国法律缩短了三分之一，且在司法实务中，越南仲裁庭对于“时效中断”的法定事由审查极为严苛，仅认可 “义务人承认全部或部分债务”“义务人主动履行部分义务”“双方达成和解” 三种情形，也就是需要对方承认债务才可达到中断的效果。在中国法下被视为理所当然的单方主张，在越南往往难以获得重启时效的效力。这意味着，一旦发生违约行为，中国企业若仍采取“先礼后兵”的长期谈判策略，极易在不知不觉中耗尽这宝贵的2年期限，使得原本确凿的债权因程序性失权而无法获得维权支持。

更为严峻的差异在于时效起算点的客观性认定。越南法律在特定商事领域更倾向于从违约行为发生之日起算，而非当事人“知道或应当知道”权利受损之日，这种起算方式极大地压缩了受损方的救济空间。因此，在争议露头之初，聘请熟悉两国时效冲突的专业律师及时介入，通过法律手段锁定请求权，而非寄希望于不具备法律中断效力的私下斡旋，方能确保维权程序不因时差而折戟。

（二）跨境证据双认证的时间成本

在VIAC仲裁中，证据的效力并非仅取决于事实的真实性，更取决于形式的合法性。在越南境内形成的全部证据，如越南合同、越南付款凭证、越南公函等一般在越南当地公证处公证即可，一般不需要再做外交部或中国使领馆认证。根据越南法律要求，凡是在越南境外形成的证据材料，如中国境内的合同、提单、银行流水及往来邮件等，必须经过中国公证机构公证、外交部认证以及越南驻华使领馆的认证（即“双认证”）。在实务中，许多企业往往在临近举证期限时才开始办理认证，却忽视了这一过程可能耗时数周甚至更久，导致证据因形式瑕疵无法被仲裁庭采信。

（三）仲裁费用成本风险

VIAC仲裁的费用结构与中国国内仲裁存在显著差异，其不仅包括机构管理费，还包括按标的额比例计算的仲裁员报酬，且这部分费用通常需要在立案阶段由申请人全额预缴。对于涉案金额较大的案件，这是一笔不小的现金流支出。同时需注意，越南法律对律师费负担的裁决具有一定的自由裁量权，虽然规则允许仲裁庭裁定由败诉方承担胜诉方的合理法律费用，但在实务中，仲裁庭对合理性的审查极为严苛，往往仅支持部分费用。因此，企业在启动仲裁前，应由专业律师进行精细的成本收益比分析，运用合理方案最大化避免仲裁费用成本风险。

（四）裁决执行中的公共政策审查

虽然越南是《纽约公约》成员国，且VIAC裁决在境内具有天然执行力，但仍需警惕债务人利用公共政策作为挡箭牌申请撤销裁决或拒绝执行。越南法院在过往案例中，有时会由于裁决内容与越南强行法存在冲突，如特定的外汇管制或行业准入规定，而认定其违反公共政策。因此，在合同履行过程中，确保业务逻辑本身不违反越南的强制性行政法规，是确保最终裁决能够顺利转变为银行账户余额的前提。

四、结语

最后需要提醒的是，越南国际仲裁及VIAC仲裁的规则与中国仲裁存在一定差异，不能沿用中国的仲裁思维参与越南仲裁。建议在签订跨境合同时，就明确约定VIAC仲裁条款，提前咨询熟悉中越商事仲裁的专业律师，了解流程细节和风险点；在仲裁过程中，积极配合仲裁庭的工作，严格遵守越南相关法律及VIAC仲裁规则，充分准备证据、合理表达诉求。只有全面了解并掌握这些流程和注意事项，才能在跨境商事纠纷中，通过VIAC仲裁高效、顺利地解决争议，最大程度保障自身的合法权益。

本文作者

林凤律师  卓建律所高级合伙人

涉外法律专业委员会主任。擅长国际争议解决、国际贸易、跨境投资与并购、企业合规。

（卓建律师名片）

肖钰璇

卓建律师事务所涉外部律师助理、布里斯托大学法学硕士、吉林大学法学学士。

来 源｜林凤、肖钰璇

审核｜丘培政、品宣部

编辑｜卓小豸