导读：债务人成为空壳公司，却在原址新设公司继续经营，执行款项始终难以追回——这是债务执行律师经常面临的实务困境。本文结合新《公司法》及最新司法实践，从衍生诉讼与执行两个维度，为债权人提供一套完整的追偿路径指引。

实践中，大量债务企业利用关联公司转移资产、逃避债务的情况屡见不鲜。常见的手法包括：将员工、设备、资产、应收款全部转移至关联公司，原公司沦为“空壳”；或在原经营所在地直接更换营业执照，以新设立的公司继续经营，原公司既不注销，也不清偿债务。面对这种“金蝉脱壳”式的逃债伎俩，债权人并非无计可施。本文从衍生诉讼与执行两个维度，系统梳理追偿路径。

一、核心法律工具：新《公司法》第23条横向人格否认制度

2024年7月1日起施行的新《公司法》第23条第2款首次以成文法形式确立了横向人格否认制度，填补了长期以来司法实践中裁判依据的空白。该款规定：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”

横向人格否认制度的核心价值在于：当股东控制的多家“姐妹公司，兄弟公司”滥用独立人格，出现财产、人员、业务混同时，法院可判令这些公司相互承担连带责任，恶意股东试图通过设立多家关联公司转移资产、逃避债务的路径被彻底阻断。该制度的适用需满足五大要件：公司已取得独立人格、股东存在滥用行为、债权人利益严重受损、滥用行为与损害结果存在直接因果关系，以及行为人主观存在过错。

二、路径一：衍生诉讼——提起横向人格否认之诉

（一）认定标准：人格混同的司法判断

认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。根据《九民纪要》第10条，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。

在出现人格混同的情况下，往往同时出现业务混同、员工混同（特别是财务人员混同）、住所混同，但这些方面的混同只是人格混同的补强。

（二）经典案例：最高人民法院第15号指导案例

最高人民法院第15号指导案例确立了关联公司的人格否认制度裁判规则：关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司之间对外债务承担连带责任。

该案中，三个公司经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职，三个公司使用共同账户，以实际控制人的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分。法院认定三个公司之间表征人格的因素高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，判令关联公司承担连带清偿责任。

（三）过度支配与控制的新型认定

除人格混同外，“过度支配与控制”也是横向人格否认的重要适用类型。《九民纪要》第11条列举了股东滥用控制权的常见情形，其中包括：先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的关联公司，逃避原公司债务；先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设关联公司，逃避原公司债务等。

广州中院近期判决认定，母公司通过向子公司转移资质、人员、项目等核心经营要素，造成收益归一方、损失由另一方承担，严重损害公司债权人利益的，构成过度支配与控制，应当由子公司对母公司债务承担连带责任。这一裁判思路对于处置“脱壳经营”型逃债案件具有重要参考价值。

（四）债权人撤销权的补充路径

若债务人以明显不合理的低价将财产转让给关联公司，影响债权人债权实现的，债权人可依据《民法典》第539条提起撤销权之诉，请求法院撤销该财产转让行为。需要注意的是，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使；自债务人的行为发生之日起五年内没有行使的，该撤销权消灭。

三、路径二：执行程序中的直接突破 

（一）申请追加关联公司为被执行人

在收集充分证据的前提下，债权人可依据《最高人民法院关于依法制裁规避执行行为的若干意见》第20条，向执行法院申请追加关联公司为被执行人。该条规定，有充分证据证明被执行人通过关联交易、财产混同等方式恶意转移财产规避执行的，执行法院可以通过依法变更追加被执行人。

债权人可向执行法院提交《追加被执行人申请书》，法院将在30日内组织听证审查，并作出是否追加被执行人的裁定；裁定生效后，即可执行股东或关联公司的财产。

需要注意的是，实践中对于能否直接以横向人格否认为由追加关联公司为被执行人，各地法院存在分歧。若执行法院不支持追加，应同步另案提起横向人格否认之诉，并申请财产保全，防止财产再次被转移。

（二）查封关联公司占有的被执行人财产

《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第2条第3款规定，对于第三人占有的动产或者登记在第三人名下的不动产、特定动产及其他财产权，第三人书面确认该财产属于被执行人的，人民法院可以查封、扣押、冻结。若能获取关联公司书面确认其占有的设备、原材料等属于被执行人的证据，可直接申请法院查封。

（三）公司分立情形的追加路径

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第12条规定，作为被执行人的法人或其他组织分立，申请执行人申请变更、追加分立后新设的法人或其他组织为被执行人，对生效法律文书确定的债务承担连带责任的，人民法院应予支持。若被执行公司通过“分立”方式转移资产设立新公司，可据此申请追加新公司为被执行人。

四、实务操作建议

1. 证据收集是核心。 债权人应重点关注银行流水、审计报告等财产混同相关材料，收集共用账户、资金随意流转、高管交叉任职、共用办公地址等证据。实践中采用“初步证据+合理怀疑”的举证责任转移机制，债权人提供初步证据后，由被告承担证明不存在人格混同的责任。

2. 诉讼与执行同步推进。 建议债权人同时启动衍生诉讼和执行程序中的追加申请。提起横向人格否认之诉时应同步申请财产保全，防止关联公司再次转移财产。

3. 善用公开渠道与法院调查。 债权人可善用工商档案、社保记录、商标信息、电商店铺，等公开渠道收集证据，必要时可申请法院调查取证或借助刑事途径固定证据。

4. 关注刑事追责。 构成拒不执行生效法律文书行为的，人民法院可以根据情节轻重予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

结语：新《公司法》第23条横向人格否认制度的实施，为债权人穿透关联企业壁垒、追索实际控制人控制的关联公司责任提供了明确的法律武器。面对债务人“金蝉脱壳”式的逃债伎俩，债权人应综合运用衍生诉讼与执行程序，善用横向人格否认制度，切实维护自身合法权益。

本文作者

李阅桐律师   卓建律所合伙人

专业领域：债权债务、债务追偿、强制执行、疑难执行、穿透执行股东。

（卓建律师名片）

来源|李阅桐

审核|张帅、品宣部

编辑|卓小豸