债权人代位权作为合同保全制度的核心内容，旨在保障债权人债权实现。《民法典》第535条将代位权客体从“到期债权”扩展至“债权及其从权利”，为代位权制度的解释适用留下了更大空间。然而，代位权客体的范围界定始终是理论与实践的焦点问题，特别是当债务人基于无效合同取得财产返还请求权时，该权利能否成为债权人代位行使的标的，在理论与实务中均存在较大争议。本文通过梳理代位权的规范内涵与法理基础，分析无效合同财产返还请求权的性质定位，进而论证基于无效合同取得的财产返还请求权可以成为代位权客体，但其行使需满足特定构成要件且存在必要限制。对这一问题展开深入探讨，有助于完善代位权制度的理论体系，亦能为司法实践提供有益参考。一、问题的提出债权人代位权制度肇始于罗马法中的代位请求权，正式确立于1804年《法国民法典》，后被各国民法所继受。我国《民法典》第535条规定：“因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。”相较于原《合同法》第73条将代位权客体限定为“到期债权”，《民法典》的修订扩张了代位权的适用范围，将“债权”及“与该债权有关的从权利”一并纳入代位权客体范畴。然而，立法的扩张并未消解理论争议。在司法实践中，一个颇具挑战性的问题是：当债务人与第三人签订的合同被确认无效后，...
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宇树科技作为人形机器人赛道的AI独角兽，其上市前股权架构的落地实施，是硬科技企业“控制权稳定、激励有效、财税合规”的典型范本。结合其招股书历史沿革部分，核心需拆解两大关键实操问题：一是这样的股权结构如何一步一步实现和实施，需考虑哪些要点、如何操作；二是历史沿革中股权转让与增资的比例的差异，以及对应的税务处理逻辑——这两大问题直接决定股权架构的合规性与可持续性，也是多数AI企业实控人在资本化过程中最易困惑的核心痛点。本文以股权架构律师视角，严格依据招股书细节，深度拆解实施路径、税务处理、核心困难与取舍，为AI/硬科技企业提供可借鉴的实操指南。一、宇树科技股权结构的实施路径宇树科技股权架构的落地并非一蹴而就，而是随企业发展阶段动态调整，遵循“初创期奠定基础→成长期优化完善→Pre-IPO期闭环落地”的核心逻辑，每一步操作均贴合硬科技企业“长期研发、多轮融资、人才密集”的特点，具体拆解如下：（一）初创期（2016.8-2019.6）：自然人直接持股，预留调整空间1. 公司设立（2016.8.26）：主体为杭州宇树科技有限公司（宇树有限），注册资本10万元，王兴兴100%持股，担任法定代表人、执行董事兼总经理。操作核心是“极简架构”，自然人直接持股成本最低、决策效率最高，为后续股权调整、融资和激励预留最大空间，契合创业初期聚焦技术研发、无需复杂架构的需求。2. 天使轮融资（2016年底）：...
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作为人形机器人赛道的“独角兽”，宇树科技的科创板上市之路备受关注。而其上市前的股权架构，堪称AI硬科技企业的经典范本——既牢牢锁定实控人控制权，又兼顾资本引入、员工激励与财税优化，每一处设计都藏着法律与商业的双重考量。很多AI企业实控人都会陷入两大困惑：多轮融资后，如何避免股权稀释导致“丧失话事权”？持股平台内部，为什么要搞“直接+间接”的嵌套设计，甚至拆成多个小平台？今天，我以股权架构律师的视角，结合宇树科技招股书细节，从整体架构到核心问题，层层拆解其中的门道，帮AI企业实控人看懂“控制权设计+财富管理”的底层逻辑，避开股权布局的坑。一、先看清：宇树科技上市前整体股权架构宇树科技的股权架构核心是“实控人绝对控制+机构分散制衡+员工深度绑定”，三层结构清晰，适配硬科技企业“长期研发+多轮融资”的特点，具体可分为三大板块：1. 实控人王兴兴：双层控制，锁定绝对话语权 这是整个架构的核心，也是AI企业实控人最该借鉴的部分，分为“直接持股+间接控制”两层：• 直接持股：持有宇树科技23.82%股份，全部为A类特别表决权股（1股=10票），直接掌控63.55%的表决权，奠定控制权基础；• 间接控制：通过100%控股的杭州天则科技（GP），掌控员工持股平台上海宇翼（有限合伙），上海宇翼持有宇树科技10.94%股份（B类普通股，1股=1票），王兴兴通过GP身份全权控制这部分表决权（5.23%）...
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引言：今年315晚会曝光的“AI灰产”，引发了大量讨论，商业营销在AI时代有了新演绎——商家付费委托第三方服务商，使自身产品在AI的推荐回答中获得优先排位，这种行为有一个专业名称：GEO（Generative Engine Optimization，生成式引擎优化），是传统SEO（搜索引擎优化）在AI时代的变体。GEO本身并不违法，优化内容，使品牌在大模型的回答中获得更好的呈现，与当年企业雇人做SEO、打磨网页关键词的性质并无本质区别，是正当的商业运营行为。315晚会曝光的不是GEO，而是一条GEO的灰色产业链——通过虚构用户证言、捏造专家背书、批量注入脏数据、隐蔽操控AI输出偏向等非法手段实施的商业欺诈。本文将从广告法定性、不正当竞争规制两大核心维度展开分析，厘清AI投毒行为中各参与主体的法律边界与责任义务，同时为品牌商家划定GEO合规运营的清晰路径。一、AI推荐输出是否构成“广告”？分析各方主体责任之前，有一个更基础的问题需要先行回答：GEO灰产行为产生的结果，即AI对某品牌的偏袒性推荐，是否构成《广告法》意义上的“广告”？《广告法》第二条将“广告”定义为商品经营者或者服务提供者通过一定媒介和形式直接或者间接地介绍自己所推销的商品或者服务的商业广告活动。GEO服务商接受商家委托，通过技术手段使商家在AI输出中获得超出自然排名的曝光，使该商家在AI回答中被优先推荐——属于“间接介...
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2026年3月24日上午，卓建律师事务所成功举办由拥有中加美三国执业律师资格的 Jane Jiang 律师主讲的中国企业出海北美法律架构规划与公司治理控制实务专题讲座。本次讲座聚焦中国企业开拓北美市场的法律痛点与实操路径，卓建所高级合伙人、国际委主任林凤律师，副主任易早兰律师、丘培政律师，卓建长春分所主任史金花律师，国际委成员晏玮群律师、苏群律师等多位律师齐聚现场，与跨境法律服务领域专家深度交流，为企业出海北美筑牢法律风控屏障。 本次讲座特邀深耕跨境法律服务 20 余年、拥有中加美三国执业律师资格的 Jane Jiang 律师主讲。Jane Jiang 律师团队凭借横跨中、加、美三国的跨境交易经验，以及数十亿美元级别的项目实操积累，从六大核心维度为现场律师带来全方位、体系化的实务分享，内容兼具宏观视野与落地性，精准贴合中国企业出海北美的实际需求。讲座中，Jane Jiang 律师首先梳理了北美法律与经济宏观概况，分别解析加拿大联邦与省、美国联邦与州的职权划分及法律体系差异，重点介绍了加拿大安大略、魁北克等核心省份，以及美国加州、纽约、特拉华等关键州的产业特色、经济地位与营商法律环境，并解读了加拿大清洁经济、研发创新等联邦政府激励项目，为企业选址布局提供法律与经济双重参考。针对企业运营中的合规风险，Jane Jiang 律师重点阐释了中加公司治理环境的差异，提出 A/B 股结构、董事...
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草木知春，拔节有声。乘勃发之势，共赴协同发展新程。2026年3月21日至23日，卓建律所分所主任（负责人）协同发展高级研修班在深圳圆满举行。本次研修班以“战略同频、文化同心、治理赋能、聚力前行”为核心主题，围绕文化内核、战略规划、财务管理、合规规范、业务拓展等板块，通过专题分享、集体研讨等形式，实现总分所战略统一与文化自信，明确协同发展路径，为卓建律所协同发展奠定了坚实基础。卓建创始合伙人张斌，卓建所创始合伙人、主任杨林律师，卓建创始合伙人、党委书记穆银丽律师，卓建所副主任、创始合伙人、战略规划委员会主任刘子平律师，创始合伙人、监事长单志军律师，创始合伙人、分所与国际化委员会主任李国民律师，卓建执委会副主任金振朝律师、张金寿律师，执委会委员王志强律师、李泽鑫律师及全国分所主任（负责人）、合伙人齐聚一堂，以同频共振之心，谋聚力前行之局。会议分别由李国民主任、刘子平主任主持。 PART 1定战略·聚文化·强根基卓建律所创始合伙人、合伙人会议主席张斌首先登台致辞，张斌主席从律所战略及制定、文化内核、分所治理等多个维度，阐述了本次高级研修班的重要意义，对分所主任（负责人）提出了新的期望与要求，期望全体与会人员以“空杯”心态投入学习，力争在此次研修中学有所获、满载而归。01战略篇张斌结合卓建19年的发展积淀，围绕律所从“规模大所”向“价值强所”跨越展开战略分享。他指出当下...
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